آرشیو فروردین ماه 1403

یکی از متداول ترین انواع شرکت های تجاری در ایران ، شرکت های سهامی هستند .گرفتن کارت بازرگانی فوری شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است. شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود:
نوع اول : شرکت هایی که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند این گونه شرکت ها،شرکت سهامی عام نامیده می شوند.
نوع دوم : شرکت هایی که تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده است.این گونه شرکت ها، شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.
وفق قانون تجارت فعلی ، مقررات مربوط به شرکت های سهامی را می توان به صورت ذیل طبقه بندی کرد :
الف - مقررات مشترک که در مورد هر دو نوع شرکت سهامی یعنی عام و خاص اجرا می گردد.
ب -  مقررات اختصاصی شرکت سهامی خاص
ج-  مقررات اختصاصی شرکت سهامی عام
تفاوت اساسی بین مقررات اختصاصی شرکت های سهامی خاص و شرکت های سهامی عام موجب گردیده که در تبصره ماده 4 اصلاحیه قانون تجارت به این موضوع تاکید شود که : " در شرکت های سهامی عبارت " شرکت سهامی عام " و " شرکت سهامی خاص " باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله بعد از نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود " .
در همین ماده ، تفاوت شرکت های سهامی خاص و عام این چنین تعریف شده است :
" شرکت هایی که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند ، این گونه شرکت ها شرکت سهامی عام نامیده می شود " .
" شرکت هایی که تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده است ، شرکت سهامی خاص نامیده می شوند ".

• ویژگی های مشترک شرکت های سهامی

تفاوت اساسی بین شرکت های سهامی با سایر انواع شش گانه شرکت تجاری به شرح ذیل در یک ماده اصلاحیه قانون تجارت بیان شده است :
" شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است "
لذا این ماده دو ویژگی زیر را برای شرکت سهامی در نظر گرفته است :
الف - صدور برگ سهام معادل سرمایه شرکت .
ب- محدود بودن مسئولیت هر صاحب سهم به مبلغ اسمی برگ سهم .
ویژگی سوم شرکت سهامی طبق ماده 3 عبارت است از :
ج- وجود حداقل سه نفر شریک ( سهامدار ) برای تشکیل شرکت .

• نکته :

ماده 479 لایحه اصلاح قانون تجارت ( مصوب 1384 هیات وزیران ) تقریباَ از همان تعریف مقرر در ماده یک لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت به شرح فوق تبعیت کرده است ولی به نظر می رسد تعریف ماده یک ( قانون فعلی ) از تعریف جدید جامع تر باشد.
قانون اهمیت خاصی برای دوره قبل از تاسیس شرکت سهامی قائل گردیده است و به منظور اجتناب از بروز برخی سوء استفاده ها تحت پوشش اقدام برای تاسیس شرکت ، در ماده 23 مقرر می دارد :
" موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند ، مسئولیت تضامنی دارند " .
لذا ضرورت دارد کلیه افرادی که قصد دارند مشترکاَ شرکتی را تاسیس کنند شناخت کامل از یکدیگر داشته و کاملاَ در جریان کلیه اموری که هر یک از آن ها برای تاسیس شرکت صورت می دهند ، باشند. زیرا همان گونه که مفاد ماده فوق الذکر صراحت دارد ، در صورت تخلف هر یک از موسسین ، سایرین نیز دارای مسئولیت تضامنی خواهند بود.
لیکن در عرف کشور ما خصوصاَ برای تشکیل شرکت های بزرگ که چندین موسس دارد و اکثراَ با مسئولیت های اجرائی و اقتصادی متعدد، از امور مربوط به مراحل تاسیس شرکت بی اطلاع هستند ، که این موضوع می تواند برای آن ها ریسک به دنبال داشته باشد.

شرکت های انفورماتیکی به شرکت هایی اطلاق می شود که در اداره ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری به ثبت رسیده باشند و موضوع فعالیت مندرج در اساسنامه آن ها صرفاَ در زمینه فعالیت های انفورماتیکی و حوزه فناوری اطلاعات و ارتباطات باشد.این گونه شرکت ها برای بستن قراردادهای دولتی و احراز صلاحیت نیاز به گواهی رتبه بندی دارند که از طریق شورای عالی انفورماتیک کشور (معاونت برنامه ریزی و نظارت راهبردی رئیس جمهور) صادر می گردد.مدارک لازم جهت اخذ گرید انفورماتیک شامل کلیه مدارک ثبتی شرکت و مدارک شناسایی و تحصیلی اعضاء ، لیست کارکنان و اجاره نامه رسمی برای شروع می باشد.
رتبه بندی شرکت های انفورماتیک به صورت 1 تا 7 بوده که در آن رتبه 7 پایین ترین و رتبه 1 بالاترین درجه را دارد. شرکت های تازه تاسیس و یا شرکت هایی که فاقد اظهارنامه مالیاتی باشند در صورتی که واجد شرایط لازم باشند می توانند در حداکثر دو رشته رتبه 7 را اخذ نمایند.
رتبه بندی شرکت های انفورماتیک در 15 شاخه زیر انجام می گیرد:
1. رائه و پشتیبانی سخت‌افزاری Mainframe
2. تولید و ارائه رایانه‌های غیرMainframe
3. تولید و ارائه دستگاه‌های جانبی
4. تولید و ارائه قطعات و ملزومات
5. تولید و پشتیبانی نرم‌افزارهای سفارش مشتری
6. ارائه و پشتیبانی بسته‌های نرم‌افزاری و نرم افزارهای حامل محتوا
7. ارائه و پشتیبانی نرم‌افزارهای پایه، سیستم و ابزارها
8. خدمات شبکه‌های اطلاع رسانی Providers
9. شبکه داده‌های رایانه ای و مخابراتی
10. امنیت فضای تولید و تبادل اطلاعات
11. مشاوره و نظارت بر اجرای طرح‌های انفورماتیکی
12. آموزش و پژوهش
13. خدمات پشتیبانی
14. سیستم‌های ویژه
15. سیستم های اتوماسیون صنعتی

• شرایط رتبه بندی شرکت های انفورماتیکی

مدیر عامل شرکت انفورماتیکی باید دارای مدرک تحصیلی حداقل لیسانس در رشته های مرتبط و یا حداقل 2 نفر کارشناس به صورت تمام وقت باشد. بنابراین برای اخذ رتبه انفورماتیک مدارک تحصیلی مدیر عامل و کارشناسان مورد بررسی قرار می گیرد. مدیرعامل می بایست در یکی از رشته های علوم کامپیوتر و مهندسی کامپیوتر (سخت افزار و نرم افزار و کلیه گرایش ها)، مهندسی فناوری اطلاعات، مهندسی برق، مهندسی مکانیک، مهندسی عمران، مهندسی شیمی، مهندسی صنایع، ریاضی، فیزیک و آمار دارای حداقل مدرک کارشناسی معتبر از سوی وزارت علوم، تحقیقات و فناوری و یا وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی باشد و به طور تمام وقت در شرکت حضور داشته باشد. ملاک تمام وقت بودن ارائه فهرست بیمه شرکت است. در صورتی که مدیر عامل مدرک دیپلم یا فوق دیپلم داشته باشد با ارائه سابقه کار تخصصی در زمینه انفورماتیک و عضویت در هیئت مدیره یا مدیرعاملی شرکت های دارای گواهی رتبه بندی انفورماتیک (دیپلم: 10 سال- فوق دیپلم کامپیوتر: 4 سال- فوق دیپلم در رشته های مرتبط: 6 سال-فوق دیپلم در سایر رشته ها: 8 سال) می تواند نسبت به اخذ رتبه اقدام نماید. همچنین ، شرکت مذکور می بایست حداقل دارای دو کارشناس تمام وقت (با ارائه سه فهرست بیمه متوالی) با حداقل مدرک کارشناسی در رشته های مذکور باشد.
تذکر : چنانچه یک شرکت انفورماتیکی فاقد این شرط باشد، دبیرخانه شورا باید وارد عمل شود.
فرم خود اظهاری فهرست تفصیلی احراز صلاحیت می بایست توسط بخش مدیریت شرکت تکمیل شود.
ارائه اظهارنامه مالیاتی سال گذشته شرکت که تمام صفحات آن با مهر حوزه مالیاتی مربوطه سازمان امور مالیاتی ممهور شده باشد، الزامی است.
ملاک های ارزیابی شرکت های انفورماتیک برای اخذ رتبه نیروی انسانی، درآمد و رضایت مشتریان می باشد. محاسبه عامل درآمد به صورت محاسبه میزان درآمد مشمول مالیات اظهار شده در اظهارنامه های مالیاتی یا برگه قطعی مالیاتی شرکت می باشد. ملاک ارزیابی، میانگین دو سال آخر فعالیت ملاک است.
محاسبه عامل نیروی انسانی، میزان دستمزد اظهارشده در جدول مربوط به حقوق و دستمزد پرداختی اظهارنامه مالیاتی خواهد بود و سرانجام محاسبه امتیاز کل با فرمول حقوق پرداختی 1/6 + درآمد مشمول مالیات 0/4 = y  به دست می آید.
ضریب کاهنده رضایت مشتری:  هر حکمی علیه شرکت که از سوی دادگاه های صالحه در قوه قضاییه و نظام صنفی رایانه ای (شورای انتظامی استان و شورای انتظامی کل) صادر شده باشد، در اولین سال اقدام به رتبه بندی، موثر واقع می شود و تاثیر آن به مدت 4 سال پس از صدور حکم باقی خواهد ماند.
گواهی رتبه بندی شرکت های انفورماتیک به مدت یک سال اعتبار دارد و پس از آن با ارائه اظهارنامه مالیاتی جدید، شرکت ها می توانند امتیاز بیشتری کسب کرده و رتبه بالاتری اخذ نمایند.

منظور از تشکیلات و موسسات غیر بازرگانی، همان اشخاص حقوقی هستند که برای مقاصد غیرتجاری از قبیل امور علمی یا ادبی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل شده یا می شوند اعم از این که موسسین و تشکیل دهندگان قصد انتفاع داشته یا نداشته باشند. هزینه پلمپ دفاتر معیار غیر تجاری بودن این موسسات موضوع فعالیت آن ها است. لذا، انجام امور تجاری مانند خرید و فروش و صادرات و واردات و نظایر آن در قالب موسسه امکان پذیر نمی باشد.
تشکیلات و موسسات مزبور به دو قسمت تقسیم می شوند :
الف- موسساتی که مقصود از تشکیل آن ممکن است جلب منافع مادی و تقسیم آن بین اعضاء خود باشد.
ب- موسساتی که مقصود از تشکیل آن ممکن است جلب منافع عادی و تقسیم منابع مزبور بین اعضاء خود یا غیر باشد .

• حیات تشکیلات و موسسات غیر تجاری

این موسسات و تشکیلات از تاریخ ثبت در دفتر مخصوصی که وزارت دادگستری معین نموده است شخصیت حقوقی پیدا می کنند و می توانند عناوینی از قبیل کانون ، انجمن و امثال آن اختیار کنند.

• مرجع ثبت موسسات غیر تجاری

ثبت موسسات غیر تجاری و بازرگانی در تهران در اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی و در شهرستان ها در اداره ثبت مرکز اصلی آن به عمل خواهد آمد. همچنین ثبت موسسات و نشکیلات غیر تجاری که در خارج از کشور به ثبت رسیده است فقط در تهران در اداره ثبت شرکت ها به عمل خواهد آمد. اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی به محض وصول تقاضای ثبت این قبیل موسسات و نشکیلات مراتب را با ذکر خصوصیات به وزارت امور خارجه اعلام می دارد و پس از موافقت آن وزارتخانه طبق مقررات اقدام به ثبت خواهد نمود.

• تعداد شرکا در موسسات

حداقل تعداد شرکا که برای مؤسسات در نظر گرفته ‌شده است، ۲ نفر می‎‎باشد و حداکثر بدون محدودیت می باشد.

• سرمایه لازم جهت ثبت موسسه

حداقل سرمایه جهت ثبت یک موسسه یک میلیون ریال برابر با یکصد هزار تومان می باشد.

• ارکان موسسه

مؤسسات دارای مجمع عمومی عادی و فوق‌العاده می‌باشند که هر یک وظایف و مسئولیت‎ها‎ی گوناگونی را بر عهده ‌دارند. هیئت‌مدیره موسسه می‎‎تواند مجمع عمومی عادی را از میان شرکا یا خارج از آن انتخاب نماید. مدیران مؤسسات می‎‎توانند برای مدت محدود یا نامحدود نصب شوند که اختیارات آن‌ها کامل است مگر اینکه در اساسنامه ترتیب دیگری قرار داده‌ شده باشد. جلسات هیئت‌ مدیره با حضور اکثریت اعضا موسسه، جنبه رسمی پیدا می‎‎کند و تمامی تصمیمات هیئت ‌مدیره با اکثریت آرا رسمیت می‎‎یابد.
انتخاب بازرس الزامی نمی باشد اما می توان بازرس داشت  .

• تقاضای ثبت

تقاضای ثبت به وسیله اظهارنامه به عمل می آید که از طرف موسسین تسلیم اداره ثبت می شود. در اظهارنامه موارد ذیل درج می گردد :
نام موسسه، تابعیت ، مرکز اصلی ( اقامتگاه ) ، موضوع موسسه ، مراکز شعب مختلف ، اسامی موسسین ، دارایی ، نام و اقامتگاه و تابعیت و وکیل ( چنانچه امور توسط وکیل انجام می شود )

• مجوز ثبت موسسه

در رابطه با مجوز موسسات غیرتجاری  دو نکته قابل ذکر است :
1) در موسسات غیر تجاری که هدفشان جلب منافع مادی است موسسین باید پس از به ثبت رساندن موسسه نسبت به اخذ مجوز فعالیت اقدام کنند.
2) در موسسات غیر تجاری که هدفشان غیر انتفاعی است می بایستی هنگام درخواست ثبت توسط اداره ثبت شرکت ها مراتب از اداره کل اطلاعات نیروی انتظامی استعلام شود و پس از وصول پاسخ مثبت ، نسبت به ثبت اقدام خواهد شد.

• ثبت موسسات غیربازرگانی خارجی در ایران

موسسات غیر تجاری خارجی هم که در ایران فعالیت دارند باید خود را به ثبت برسانند و شرایط آن همان شرایط موسسات داخلی است به جز اینکه بعضی از ضمائم اگر به زبان خارجی باشد ترجمه گواهی شده آن نیز ضمیمه می شود.

• مدارک لازم برای ثبت مؤسسات غیرتجاری

1. دو نسخه تقاضانامه ثبت موسسه که به صورت چاپی است.( اوراق تقاضانامه می بایست از محل اداره ثبت شرکت ها تهیه گردد).
2. تنظیم اساسنامه حداقل در دو نسخه
3. تنظیم صورتجلسه مجمع موسسین حداقل در 2 نسخه
4. کارت ملی برابر اصل شده کلیه موسسین و مدیر عامل در صورتیکه مدیر عامل خارج از اعضای هیئت مدیره باشد.
5. فتوکپی شناسنامه و کارت ملی بازرسین ( در صورت پیش بینی بازرس جهت موسسه )
6. اخذ مجوز در خصوص موضوع موسسه ( در صورت مجوزی بودن موضوع )
7. معرفی نامه نمایندگان ، چنانچه موسسین و اعضاء هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن .
8. تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی موسس، مبنی بر غیر دولتی بودن آن.
نکته : در ثبت موسسه نیازی به ارائه گواهی عدم سوء پیشینه برای اعضاء نمی باشد.
پس از قبول ثبت تشکیلات و موسسات غیر تجاری مراتب در دفتر مخصوصی ثبت و ورقه ای حاکی از تصدیق ثبت به تقاضاکننده داده می شود و خلاصه آن نیز به خرج متقاضی در روزنامه ی رسمی و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار برای اطلاع عموم منتشر خواهد گردید.

• اقدامات ضروری پس از ثبت موسسه

پس از ثبت موسسه ، می بایست نسبت به :
الف ) پلمپ دفاتر تجاری   ب) تشکیل پرونده دارایی   ج) اخذ کد اقتصادی اقدام نمایید .

مطابق ماده 1 قانون راجع به ثبت شرکت ها مصوب 1310 هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد شرکت ایرانی محسوب می شود. اخذ کارت بازرگانی فوری بالعکس هر شرکتی که در ایران تشکیل نشود و یا مرکز اصلی آن در ایران نباشد یا هر دو آن ها ، شرکت خارجی محسوب می گردد . قانونگذار در سال 1310 اجازه ثبت نماینده یا شعبه یک شرکت خارجی را در ایران به رسمیت شناخته است. ثبت نمایندگی یا نام یک شعبه از شرکت خارجی یا شرکت مادر را حقوقدانان اصطلاحاَ ثبت شرکت فرعی هم می نامند.
برای درک دقیق این شرکت ، در این مقاله به مهم ترین نکات ثبت شرکت های خارجی در ایران می پردازیم.
_ هر شرکت خارجی برای این که بتواند به وسیله شعبه یا نماینده به امور تجاری یا صنعتی یا مالی در ایران مبادرت نماید باید در مملکت اصلی خود شرکت قانونی شناخته شده و در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشد.
_ شرکت های خارجی که در کشور محل ثبت خود شرکت قانونی شناخته می شوند مشروط به عمل متقابل از سوی کشور متبوع، می توانند در زمینه هایی که توسط دولت جمهوری اسلامی ایران تعیین می شود در چهارچوب قوانین و مقررات کشور به ثبت شعبه یا نمایندگی خود اقدام کنند."
_ ممکن است یک شرکت خارجی برای فروش محصولات خود یا خدمات پس از فروش با شرکت هایی در داخل یک کشور اقدام به انعقاد قرارداد نماید و بنابراین قرارداد به آن شرکت مجور عرضه محصولاتش و خدمات پس از فروش را بدهد در چنین حالتی نمایندگی یک شرکت خارجی محقق می گردد.
_ شعبه یک شرکت خارجی تابعیت ایرانی ندارد بلکه فقط در مرجع ثبت شرکت ها به عنوان شعبه ای از یک شرکت خارجی به ثبت می رسد.
_ تغییرات راجع به نمایندگان شرکت و یا مدیران یا شعب آن باید به اداره ثبت اسناد کتباَ اطلاع داده شود. تا وقتی که این اطلاع داده نشده عملیاتی که نماینده و یا مدیران سابق به نام شرکت انجام داده عملیات شرکت محسوب است، مگر اینکه شرکت اطلاع اشخاصی را که به استناد این ماده ادعای حقی می کنند از تغییر نماینده یا مدیر خود به ثبوت برساند .
_ اداره ثبت شرکت ها نمونه های چاپی برای تصدیق ثبت شرکت های خارجی تهیه نموده که بعد از ثبت شرکت در مقابل قسمت های چاپی اطلاعات مربوط به شرکت را که ثبت شده است، می نویسد.
_ چنانچه شعبه شرکت در محلی غیر از تهران باشد، رونوشت مصدق تصدیق ثبت باید طبق ماده 19 آیین نامه توسط اداره کل ثبت اسناد به ثبت اسناد محلی که شعبه در آن جا دایر بوده یا می شود ارسال گردد و اگر در آن محل ثبت اسناد نباشد رونوشت مزبور به دفتر دادگاه شهرستان آن محل فرستاده می شود.
_ حق الثبت شرکت های خارجی به همان میزانی است که برای شرکت های داخلی مقرر شده و به نسبت اصل سرمایه تعهد شده شرکت خارجی احتساب می گردد.
برای ثبت شرکت خارجی تسلیم مدارک ذیل به اداره ثبت شرکت ها لازم است :
1- اظهارنامه ثبت شرکت در 3 نسخه باید طبق ماده 6 آیین نامه اجرای قانون ثبت شرکت ها به فارسی نوشته شده و دارای نکات ذیل باشد :
1- نام کامل شرکت ؛
2- نوع شرکت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره ؛
3- مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن ؛
4- تابعیت شرکت ؛
5- مقدار سرمایه شرکت و آدرس صحیح آن ؛
6- آخرین بیلان شرکت مشروط بر اینکه قوانین جاریه و یا عرف تجاری مملکن اصلی شرکت و یا اساسنامه خود شرکت انتشار بیلان شرکت را مقرر کرده باشد ؛
7- در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیتدار شرکت تقاضاکننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت شده است ؛
8- شرکت به چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می کند ؛
9- شعب آن در کدامیک از نقاط ایران موجود است ؛
10- نماینده عمده شرکت در ایران کیست و اگر شرکت چند نماینده مستقل دارد نمایندگان مستقل شرکت در ایران چه اشخاصی هستند ؛
11- اسم و آدرس صحیح شخص یا اشخاصی که مقیم در ایران بوده و برای دریافت کلیه ابلاغات مربوط به شرکت صلاحیت دارند ؛
12- تعهد به اینکه همه ساله یک نسخه از آخرین بیلان شرکت را در صورتی که بیلان شرکت را در صورتی که بیلان مزبور مطابق فقره ششم این ماده قابل انتشار باشد، به دایره ثبت شرکت ها بدهد.
پس از ثبت شرکت و هریک از شعب آن اداره ثبت باید تصدیقی مشعر بر ثبت شرکت یا شعبه آن به تقاضاکننده بدهد تصدیق مزبور باید حاوی مراتب ذیل باشد :
1- نام شرکت ؛
2- نوع شرکت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره ؛
3- مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن ؛
4- تابعیت شرکت ؛
5- مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا ؛
6- در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیتدار شرکت تقاضاکننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود به ثبت رسیده است ؛
7- شرکت به چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می کند ؛
8- تاریخ ثبت ؛
9- امضای مدیر کل ثبت اسناد ؛
10- هرگاه تصدیق راجع به ثبت شعبه باشد ، باید علاوه بر مراتب فوق در تصدیق نامه محل شعبه نیز قید شود.

تعیین آغاز شخصیت حقوقی از این نظر واجد اهمیت است که نقطه ی آغاز تعهدات شرکت را معین می کند. پلمپ دفاتر در واقع تا قبل از تحقق شخصیت حقوقی علی الاصول ،نمی توان تعهداتی را که شرکا بر عهده  گرفته اند بر عهده ی شرکت گذاشت،چرا که شرکتی وجود ندارد تا بتواند متعهد شود.

در این رابطه ماده ی 583 قانون تجارت مقرر می کند «کلیه ی شرکت های تجارتی مذکور در این قانون شخصیت حقوقی دارند»،ولی به هیچ وجه معین نمی کند که این شخصیت حقوقی از چه زمانی ایجاد می شود.برعکس،قانون گذار ما در ماده ی 584 برای تشکیلات غیر تجارتی،تاریخ دقیق ایجاد شخصیت حقوقی را معین کرده است که از تاریخ ثبت در دفتر مخصوص وزارت دادگستری است.موسسات و تشکیلات دولتی و شهری نیز به محض ایجاد و بدون احتیاج به ثبت،دارای شخصیت حقوقی می شوند(ماده ی 587 ق.ت).

پس به طور مسلم،شرکت های تجاری-همانند موسسات و تشکیلات دولتی-برای آنکه شخصیت حقوقی پیدا کنند نیاز به ثبت ندارند،اما از چه تاریخی دارای شخصیت حقوقی می شوند؟پاسخ کلی به این سوال آسان است و آن این است که در حقوق ایران،شرکت از تاریخی دارای شخصیت حقوقی خواهد بود که ایجاد و به عبارت قانون گذار«تشکیل»شده باشد.اما پاسخ به اینکه شرکت از چه تاریخی تشکیل می شود در مورد شرکت های مختلف یکسان نیست و هر شرکتی تابع قواعد خود است:
-شرکت های با مسئولیت محدود،تضامنی و نسبی وقتی تشکیل می شوند که تمام سرمایه ی نقدی آن ها تادیه و سهم الشرکه غیر مقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد(مواد96،118 و ماده ی 185 ناظر به ماده ی 118 قانون تجارت).
-شرکت سهامی عام پس از تشکیل مجمع عمومی موسس و احراز پذیره نویسی کلیه ی سهام شرکت و پرداخت مبالغ لازم و تصویب اساسنامه ی شرکت و همچنین انتخاب اولین مدیران و بازرسان و قبول سمت توسط آنان تشکیل می شود(ماده ی 17 لایحه ی قانونی 1347).

شرکت سهامی خاص پس از امضای اساسنامه توسط کلیه ی سهامداران،پرداخت قسمت نقدی سرمایه-که نباید کمتر از 35 درصد کل مبلغ رسمی سهام باشد-انتخاب اولین مدیران و بازرسان توسط کلیه ی سهامداران و قبول سمت مدیریت و بازرسی توسط مدیران و بازرسان تشکیل می شود(ماده ی 20 لایحه ی قانونی 1347).

-شرکت مختلط سهامی در صورتی تشکیل می شود که مقررات مواد مندرج در ماده ی 176 قانون تجارت رعایت شده باشد.این مواد عبارت اند از:ماده ی 28،38 و 39 قانون تجارت 1311 راجع به شرکت های سهامی که در این مورد هنوز به قوت خود باقی اند.به موجب این مواد ،برای تشکیل شرکت لازم است:
1-تمام سرمایه از طرف شرکا تعهد شده و لااقل یک سوم آن پرداخت شده باشد(مواد 38 و 39 قانون تجارت 1311)
2-سهم الشرکه شرکای سهیم به سهام یا قطعات سهام به شرح مندرج در ماده ی 28 قانون تجارت 1311 تقسیم شده باشد.
-تشکیل شرکت تعاونی تابع مقررات حاکم بر تشکیل شرکتی است که قالب شرکت تعاونی را تشکیل می دهد.برای مثال،اگر شرکت تعاونی قالب شرکت سهامی را انتخاب کرده باشد،زمان تشکیل آن تابع مقررات این شرکت خواهد بود.

قانون گذار درباره ی زمان تشکیل مختلط غیر سهامی مقرراتی وضع نکرده است.مسلم است که شخصیت هیچ شرکتی از زمان انعقاد قرارداد و به صرف آن ایجاد نمی شود،چه انعقاد قرارداد شرکت به خودی خود به معنای تشکیل سرمایه ی جمعی نیست و تا عملاَ چنین سرمایه ای تشکیل نشود،تعهد مستقلی برای شرکت ایجاد نمی شود، اما آیا می توان گفت که شرکت مختلط غیر سهامی باید ثبت شود تا شخصیت حقوقی پیدا کند؟وجود ماده ی 150 قانون تجارت چنین شبهه ای را القا می کند.به موجب این ماده: «در مورد تعهداتی که شرکت مختلط غیر سهامی ممکن است قبل از ثبت شرکت کرده باشد،شریک با مسئولیت محدود در مقابل اشخاص ثالث در حکم شریک ضامن خواهد بود... ».

آیا این جمله به این معنا نیست که تا شرکت ثبت نشده،شرکا در حالت قبل از تشکیل هستند و همگی مسئولیت تضامنی دارند؟ماده ی 152 قانون تجارت این شبهه را تا حدودی برطرف می کند.به موجب این ماده: «هر گاه شرکت به طریقی غیر از ورشکستگی منحل شود و شریک با مسئولیت محدود هنوز تمام یا قسمتی از سهم الشرکه ی خود را نپرداخته اند و یا پس از تادیه مسترد داشته است،طلبکاران شرکت حق دارند معادل آنچه که از بابت سهم الشرکه باقی مانده است،مستقیماَ علیه شریک با مسئولیت محدود اقامه ی دعوا نمایند... ».

مفهوم مخالف این ماده این است که اگر شریک مزبور سهم الشرکه ی خود را پرداخته باشد،طلبکاران فقط می توانند به شرکت مراجعه کنند،زیرا شرکت با پرداخت سهم الشرکه از جانب شرکا تشکیل می شود و مراجعه به شرکا مورد ندارد.بر عکس،تا زمانی که سهم الشرکه ی شرکا پرداخت نشده،طلبکاران می توانند شخصیت حقوقی شرکت را نادیده بگیرند و به طور مستقیم به شرکا که سهم الشرکه را هنوز نداده اند،مراجعه کنند.از این گذشته، برای تعیین تاریخ تشکیل شرکت مختلط غیر سهامی می توان از قاعده ی وحدت ملاک استفاده کرد.

در واقع، قانون گذار در مورد شرکت های با مسئولیت محدود و تضامنی مقرر داشته است که شرکت وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه ی نقدی پرداخت و سهم الشرکه ی غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد(مواد 96 و 118 قانون تجارت)با توجه به اینکه شرکت مختلط غیر سهامی آمیخته ای است از شرکت های تضامنی و با مسئولیت محدود،اجرای مقررات این دو شرکت در مورد شرکت مختلط غیر سهامی کاملاَ منطقی است، کما اینکه در مورد شرکت های مختلط سهامی چنانچه گفتیم، قانون گذار تشکیل شرکت را تابع مقررات شرکت های سهامی کرده است.پس،به نظر ما در مورد شرکت مختلط غیر سهامی نیز باید گفت که شرکت زمانی تشکیل شده تلقی می شود که«تمام سرمایه ی نقدی تادیه و سهم الشرکه ی غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد».در این زمان،دارایی جمعی،یعنی دارایی شرکت ایجاد می شود و در نتیجه اشخاص ثالث می توانند به طور مستقل به شرکت که واجد شخصیت حقوقی است،مراجعه کنند.

به هر حال،تشتت در مقرراتی راجع به تاریخ شروع شخصیت جقوقی در شرکت های مختلف و مشکلات ناشی از آن ایجاب می کند که قانون گذار ما برای ایجاد شخصیت حقوقی شرکت تاریخ دقیقی معین کند که بهترین تاریخ، تاریخ ثبت شرکت است و برای آنکه افراد به ثبت شرکت های تشکیل شده مبادرت کنند، مسئولیت تضامنی آنان قبل از ثبت باید برقرار گردد.قانون گذار ایران،در وضع ماده ی 220 قانون تجارت چنین هدفی داشته است،اما اولاَ این ماده در صورتی اعمال می شود که شرکت مطابق قانون تجارت تشکیل نشده باشد و بنابراین،عدم ثبت لزوماَ به اجرای آن منتهی نمی شود،ثانیاَ به جای شناسایی مسئولیت تضامنی مستقیم شرکا،همکاری آنان را شرکت تضامنی تلقی کرده است که مستلزم این است که طلبکاران ابتدا به شرکت مراجعه کنند و بعد به شرکا که این امر خود، مشکلاتی را به بار می آورد.

بعد از تصویب قانون "چگونگی اداره ی مناطق آزاد تجاری-صنعتی جمهوری اسلامی ایران" توسط مجلس شورای اسلامی در شهریور 1372، ضوابط ثبت شرکت ها در مناطق آزاد و کلیه ی امور این مناطق خصوصاَ در رابطه با فعالیت های اقتصادی، ثبت شرکت امور گمرکی و بازرگانی و به تبع آن امور اشتغال، بیمه، تردد و ... تابع قوانین و مقررات خاصی قرار گرفت.

در قانون مزبور سه منطقه ی کیش، قشم و چابهار بعنوان مناطق آزاد پیش بینی شده بود. لیکن از سال 1382 به بعد، مناطق متعددی از جمله آبادان، خرمشهر، جلفا و بندر انزلی نیز بعنوان مناطق آزاد تعیین گردید.

نظر به اینکه در این مناطق تاکنون چندین هزار شرکت به ثبت رسیده و در حال فعالیت هستند، لازم است ضوابط ثبت شرکت ها در مناطق آزاد مستقلاَ مورد توجه اجمالی قرار گیرد.

چارچوب اصلی مقررات تأسیس و فعالیت شرکت های تجاری در مناطق آزاد توسط تصویب نامه ی "ضوابط ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی و معنوی در مناطق آزاد تجاری صنعتی جمهوری اسلامی ایران" مصوبه ی شماره ی 21453/ت 15011 ک مورخ 30/2/74 با اصلاحات بعدی بموجب تصویب نامه ی شماره ی 45052/ت 16874 ک مورخ 22/5/1375 و همچنین تصویب نامه ی شماره ی 57425/ت 18775 ه مورخ 22/12/1387 تعیین شده است.

ماده ی 5 مصوبه ی مزبور مقرر می دارد: «انواع شرکت ها و موسسات غیر تجاری مذکور در قانون تجارت و سایر قوانین ایران می توانند در واحد ثبتی منطقه به ثبت برسند مشروط بر آنکه موضوع فعالیت آن ها قانونی باشد. در هر حال تأسیس و فعالیت شرکت ها تحت قوانین موضوعه امکان پذیر است.» 

در ماده ی 4 "ضوابط  ثبت" مقرر می دارد: «هر شرکت یا موسسه ای که در منطقه ثبت شود و مرکز اصلی آن نیز در همان منطقه باشد شرکت ایرانی و ثبت شده در منطقه محسوب می شود.»

این ماده برای اینکه شرکتی، ثبت شده در منطقه تلقی شود دو معیار ارائه کرده است:

الف)در منطقه ی آزاد ثبت شده باشد.

ب)مرکز اصلی آن نیز در همان منطقه باشد.

تبصره ی 1 ماده ی 4 مقرر می دارد:

از تاریخ اجرای این تصویب نامه هر شرکت یا موسسه ی خارجی برای اینکه بتواند به وسیله ی شعبه یا نمایندگی در منطقه به فعالیت های اقتصادی مبادرت نماید باید در کشور متبوع خود مطابق قوانین و مقررات جاری آن کشور به تصدیق نمایندگی جمهوری اسلامی ایران در آن کشور شرکت قانونی محسوب شود و در واحد ثبتی منطقه نیز به ثبت رسیده باشد.»

طبق این تبصره، شرکت خارجی (شرکتی که طبق قوانین خارجی ثبت شده) و مرکز اصلی آن در خارج از کشور باشد می تواند با ثبت در منطقه ی آزاد بعنوان یک شرکت خارجی فعالیت کند.

به موازات ثبت شرکت در مناطق آزاد، مقررات خاصی نیز بر تاسیس شعبه یا نمایندگی در این مناطق حاکم است.

طبق ماده ی 1 ضوابط ثبت شرکت ها در مناطق آزاد،شعبه ی شرکت یا موسسه اینچنین تعریف شده است:«شعبه ی یک شرکت یا موسسه  شخص حقوقی است که در منطقه توسط شرکت یا موسسه ی اصلی که در خارج از منطقه ایجاد شده تشکیل شده است و اکثریت سهام آن متعلق به شرکت یا موسسه ی مذکور می باشد و این شخص حقوقی تازه تاسیس،شرکت یا موسسه ی فرعی آن محسوب می شود.»

همچنین در ماده ی 2 آئین نامه ی مزبور آمده است:«شعبه ی شرکت خارجی،واحد محلی تابع شرکت اصلی است که مستقیماَ موضوع و وظایف شرکت اصلی را در محل انجام می دهد.فعالیت شعبه در محل،تحت نام و با مسئولیت شرکت اصلی خواهد بود.»

در ادامه ی ماده ی 1 ضوابط ثبت شرکت ها در مناطق آزاد،نماینده ی شرکت یا موسسه اینچنین تعریف شده است:«نماینده ی یک شرکت یا موسسه  شخص حقوقی یا حقیقی است که آن شرکت به آن اختیارات لازم را داده است و تعهدات آن در سمت نمایندگی شرکت یا موسسه،تعهدات شرکت یا موسسه اختیار دهنده محسوب می شود.»

تشریفات ثبت شرکت:

طبق ماده ی 7 ضوابط ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی و مصنوعی در مناطق آزاد برای ثبت هر شرکت با موسسه باید مدارک مشروحه ذیل ارائه گردد:

1-اظهارنامه ی ثبت

2-اساسنامه ی شرکت

3-صورتجلسه ی مجمع عمومی موسسین

4-صورتجلسه ی اولین جلسه ی هیات مدیره

5-گواهی بانکی از یکی از بانک های منطقه ی معینی بر تودیع حداقل 35% سرمایه ی نقدی

6-مجوز فعالیت در منطقه ی صادره  توسط سازمان منطقه ی آزاد ذی ربط

این مدارک مربوط به ثبت شرکت ایرانی است،ولی برای ثبت شعبه یا نمایندگی یک شرکت خارجی طبق ماده ی 8 ضوابط ثبت شرکت ها اطلاعات و مدارک بیشتری باید ارائه شود،از جمله:

1-تعیین نوع شرکت و موضوع فعالیت آن

2-مرجع ثبت شرکت مادر و شماره ی ثبت

3-معرفی نمایندگان شعبه برای دریافت ابلاغیه ها و اخطاریه ها

4-معرفی سایر شعب یا نمایندگی های شرکت در ایران

5-تعیین تابعیت شرکت

کلیه ی مدارک تسلیمی شرکت خارجی باید به زبان فارسی ترجمه ی رسمی شده باشد و حکم نمایندگی فرد مورد نظر برای تسلیم تقاضای ثبت شعبه باید به تصدیق نمایندگی ایران در کشور متبوع شرکت رسیده باشد.

طبق مقررات تاسیس و فعالیت موسسات بیمه در مناطق آزاد بر خلاف سایر انواع شرکت های تجاری،تاسیس و ثبت شرکت ها و موسسات بیمه در مناطق آزاد مستلزم اخذ  مجوز از شرکت  بیمه ی مرکزی ایران می باشد.

تغییرات حقوقی شرکت:

طبق ماده ی 10 ضوابط ثبت شرکت ها در مناطق آزاد «اشخاص حقوقی مکلفند به منظور ثبت هر گونه تغییرات در اساسنامه و ترکیب هیات مدیره،بازرسان،صاحبان امضای مجاز،کاهش یا افزایش سرمایه و انحلال شرکت یا موسسه ظرف یک هفته مراتب را به صورت کتبی به واحد ثبتی منطقه اطلاع دهند.عدم اطلاع به موقع رافع مسئولیت مدیران اشخاص حقوقی مذکور نخواهد بود.»

مهلت یک هفته ای مقرر در این ماده بسیار کوتاه می باشد،حتی در قانون تجارت اینچنین مهلتی پیش بینی نگردیده است و مضافاَ اینکه هیچگونه ضمانت اجرایی برای این ماده پیش بینی نشده است.در مورد شرکت های بیمه برخی از تغییرات موکول به موافقت بیمه مرکزی ایران گردیده است.

طبق ماده ی 5«مقررات تاسیس و فعالیت بیمه در مناطق آزاد»این موارد عبارتند از:

1-تغییرات در اساسنامه

2-تغییرات در مدیران

3-تغییرات در سرمایه

4-تغییرات در سهام سهام داران

در مورد شرکت های بیمه ای نیز چون تاسیس آن ها با مجوز شرکت بیمه مرکزی ایران صورت می گیرد،در طول فعالیت نیز شرکت بیمه مرکزی بر آن ها نظارت دارد.

طبق ماده ی 10 مقررات تاسیس و فعالیت موسسات بیمه در مناطق آزاد چنانچه شرکت بیمه بر خلاف اساسنامه خود یا سایر مقررات حاکم بر شرکت های بیمه رفتار کند،شرکت بیمه ی مرکزی فعالیت شرکت مزبور را بطور موقت یا دائم ممنوع کند.همچنین طبق ماده ی 9 از همان مقررات،در صورت ورشکستگی یا عدم توانایی مالی شرکت بیمه،شرکت بیمه ی مرکزی می تواند پروانه ی فعالیت شرکت بیمه را لغو کند.

همچنین طبق تبصره ی 1 ماده ی 4 آئین نامه ی اجرایی عملیاتی پولی و بانکی در مناطق آزاد بطور کلی هر گونه تغییرات در اساسنامه ی بانک ها و موسسات اعتباری باید به پیشنهاد سازمان منطقه ی آزاد به تایید شورای پول و اعتباری برسد.

کارت بازرگانی، مجوزی است که به دارنده ی آن اعم از شخص حقیقی یا حقوقی اجازه داده می شود تا به امر تجارت خارجی بپردازد. ثبت شرکت مطابق ماده ی 3 قانون صادرات و واردات، هر شخص اعم از اشخاص حقیقی و حقوقی برای صادرات و واردات خود نیاز به داشتن کارت بازرگانی دارند که این کارت از طریق اتاق بازرگانی با یک سری شرایط خاص اخذ خواهد شد. ثبت سفارش و ترخیص کالا، واردات از مناطق آزاد، مبادرت به حق العمل کاری در گمرک و نیز صادرات کلیه ی کالاهای مجاز از کاربردهای کارت بازرگانی است. بر اساس مقرراتی که در حال حاضر در دست اجراست، اعتبار کارت بازرگانی از تاریخ صدور یک سال است. تمدید کارت بازرگانی با ارائه ی مدارک لازم برای مدت مذکور انجام می گیرد و در سری بعد نیز به همین ترتیب ادامه دارد.

 مدارک تمدید کارت بازرگانی برای اشخاص حقیقی:

-دو صفحه فرم کارت بازرگانی (پرینت از سامانه کارت هوشمند بازرگانی "فرم د")

-در صورت پر شدن صفحات کارت بازرگانی ارائه دو قطعه عکس  شش در چهار الزامی است.

-ارائه اصل کارت بازرگانی

-یک قطعه عکس شش در چهار یا سه در چهار مدیر عامل (جدید، تمام رخ، ساده، رنگی با زمینه سفید، بدون خط خوردگی و سالم)

-اصل مفاصا حساب بیمه نامه تامین اجتماعی (پرینت از سامانه کارت هوشمند بازرگانی) برای واحدهای تولیدی و صادر کنندگان پوست و روده

الف-اصل و کپی سند مالکیت شش دانگ به نام متقاضی،به آدرس دفتر کار(آدرس اظهارنامه)

ب-اصل و کپی اجاره نامه محضری معتبر به نام متقاضی،برای محل کار و به آدرس دفتر کار(آدرس اظهارنامه)

ج-اصل و کپی سند مالکیت به نام غیر و اصل و کپی اجاره نامه عادی به نام متقاضی،با کد رهگیری برای محل کار و به آدرس دفتر کار(آدرس اظهارنامه) با امضای دو شاهد ذیل آن

-گواهی ماده 186 قانون مالیات های مستقیم مبنی بر بلامانع بودن و تمدید کارت بازرگانی در سال جاری-به آدرس مندرج کارت بازرگانی-به همراه کلیه برگ های قطعی و تشخیص مالیات از سال 79 به بعد.

-اظهارنامه عملکرد سال های 90 و 91 و 92 و 93 به همراه 4 دوره اظهارنامه مالیات بر ارزش افزوده سال های 90،91،92،93 و 94 و اظهارنامه مالیات بر  ارزش افزوده دوره اول سال 95

-در صورت استیجاری بودن دفتر کار،ارائه اجاره نامه محضری و یا اجاره نامه تمدید شده به همراه کد رهگیری الزامی است.

-در صورت تغییر محل علاوه بر ارائه یک برگ اظهارنامه تغییر آدرس از اداره ثبت شرکت ها،ارائه یکی از مدارک مالکیت ذیل الزامیست.

-ارائه مدرک تولیدی معتبر از یکی از وزارتخانه های تولیدی برای واحدهای تولیدی الزامیست(صنوف تولیدی دارای پروانه کسب مشمول این بند نمی شوند)

-فیش حق تمبر که از دارایی گرفته می شود.

 

مدارک تمدید کارت بازرگانی برای اشخاص حقوقی:

-ارائه اصل کارت بازرگانی

-دو صفحه فرم کارت بازرگانی(پرینت از سامانه هوشمند بازرگانی فرم د)به همراه امضاء مدیر عامل و مهر شرکت،ضمناَ در صورت تغییر مدیر عامل این فرم توسط دفتر اسناد رسمی گواهی امضا شود)

-اصل مفاصا حساب مالیاتی آخرین سال عملکرد(پرینت از سامانه کارت هوشمند بازرگانی)مبنی بر بلامانع بودن تمدید کارت بازرگانی در سال جاری(به آدرس دفتر مرکزی شرکت)به همراه کلیه برگ های قطعی و تشخیص مالیات از سال 79 به بعد.

-در صورت پر شدن صفحات کارت بازرگانی یا تغییر مدیر عامل دو قطعه عکس شش در چهار(جدید،تمام رخ،ساده)

-گواهی ماده 186 قانون مالیات های مستقیم مبنی بر بلامانع بودن تمدید کارت بازرگانی درسال جاری(به آدرس مندرج کارت بازرگانی)به همراه کلیه برگ های قطعی و تشخیص مالیات از سال 79 به بعد

-اظهارنامه عملکرد سال های 90،91،92،93 به همراه چهاردوره اظهارنامه مالیات بر ارزش افزوده سال های 90،91،92 و. 93 و 94 و اظهارنامه مالیات بر ارزش افزوده دوره اول سال 95،در صورت عدم مشمولیت قانون مالیات بر ارزش افزوده ،نامه عدم مشمولیت از حوزه مالیاتی مربوطه اخذ گردد.

-در صورت استیجاری بودن دفتر مرکزی شرکت ارائه اجاره نامه محضری و یا اجاره نامه تمدید شده به همراه کد رهگیری الزامیست.

-یک برگ کپی روزنامه رسمی در مورد تغییرات شرکت(در صورت هر گونه تغییرات)

-در صورت تغییر مدیر عامل:

الف.اصل کارت ملی و شناسنامه مدیر عامل جهت برابر با اصل نمودن و یک سری کپی کامل از پشت و روی آن

ب.اصل گواهی عدم سوءپیشینه مدیر عامل جدید(پرینت از سامانه کارت هوشمند بازرگانی)که از زمان صدور آن 6 ماه بیشتر نگذشته باشد.

ج.اصل کارت پایان خدمت یا معافیت دائم برای آقایان جهت برابر اصل شدن و یک سری کپی از پشت و روی آن

متولدین سال های 1341 و قبل از آن با ارائه کپی مدرک لیسانس نیاز به کارت پایان خدمت ندارند.

د.ارائه اصل و کپی مدرک تحصیلی معتبر(حداقل دیپلم)

ه.داشتن حداقل سن 23 سال تمام

- در صورت تغییر آدرس ارائه یکی از مدارک ذیل الزامی است:

الف-اصل و کپی سند مالکیت شش دانگ به نام شرکت؛به آدرس مرکزی با کاربرد اداری یا تجاری

ب-اصل و کپی اجاره نامه محضری معتبر به نام شرکت،برای محل کار و به آدرس دفتر مرکزی با کاربرد اداری یا تجاری(در صورتیکه سند ملک مسکونی و دارای کاربری اداری است باید در اجاره نامه محضری موضوع "ملک مورد نظر جهت شرکت و یا فعالیت اداری شرکت در اختیار مستاجر قرار داده شده است"قید گردد)

ج-اصل و کپی سند مالکیت به نام غیر و اصل و کپی اجازه نامه عادی به نام شرکت،با کد رهگیری برای محل کار و به آدرس دفتر مرکزی با کاربری اداری یا تجاری با امضای دو شاهد ذیل آن 

- اشخاص غیر ایرانی متقاضی کارت بازرگانی علاوه بر ارائه مدارک فوق به استثنای بند 8(الف-ب-ج)ملزم به ارائه تایید صلاحیت مدیران خارجی از سفارتخانه  متبوعشان و ارائه کپی پروانه کار و اقامت به همراه اصل مدرک هستند.

-فیش حق تمبر که از دارایی گرفته می شود.

-یک قطعه عکس شش در چهار یا سه درچهار مدیر عامل(جدید،تمام رخ،ساده،رنگی با زمینه سفید،بدون خط خوردگی و سالم)

تذکر:

*کارمندان تمام وقت دستگاه های دولتی نمی توانند کارت بازرگانی دریافت کنند.

*در مراحل پذیرش و اخذ کارت بازرگانی حضور مدیر عامل و یا نماینده ایشان به همراه معرفی نامه و لیست بیمه الزامی است.

*برای هر واحد ملکی فقط یک کارت بازرگانی صادر می شود.

*کلیه مدارک در محل اتاق برابر اصل می شود.

اساسنامه مهم ترین رکن شرکت سهامی است و سندی است که شرکت فقط به آن بستگی دارد. ثبت شرکت به علاوه، مطالب اساسنامه حاوی حقوق و تکلیف و اختیارات ارکان شرکت یعنی مجامع عمومی، مدیران و بازرسان و سهامداران می باشد.
اساسنامه می تواند اختیارات مدیران شرکت را محدود کند ولی این امر فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل خواهد بود. اساسنامه نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد زیرا به تصریح قانون هر گونه تغییر در سرمایه شرکت، منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد. می توان در اساسنامه تابعیت شرکت را نیز ذکر نمود. برای این منظور در اساسنامه قید می گردد "تابعیت شرکت ایرانی است". به موجب قانون، هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد، شرکت ایرانی محسوب است.

 به موجب ماده 8 لایحه اصلاح قانون تجارت، اساسنامه شرکت با ملحوظ داشتن سهامی عام یا سهامی خاص بودن آن باید مشتمل بر مطالب ذیل باشد:
1.نام شرکت
2.موضوع شرکت به طور صریح و منجز
3.مدت شرکت
4.مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن،اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5.مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک
6.تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد،تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
7.تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود،که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
8.نحوه انتقال سهام با نام
9.طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس
10.در صورت پیش بینی این امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن
11.شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه
12.مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی
13.مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها
14.طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
15.تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیران که فوت یا استعفاء می کنند یا محجور یا معزول و یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
16.تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
17.تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
18.تعداد بازرسان و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آن ها
19.تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
20.نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن
21.نحوه تغییر اساسنامه

شرح مندرجات اساسنامه:

نام شرکت:
هر شرکت باید نام مخصوص به خود داشته باشد. نام شرکت مشخصه ای است که هویت آن را معلوم و موجب شناسایی وی شده و تمیز آن را از دیگر شرکت ها، امکان پذیر می سازد. پس از ثبت نام شرکت، قانون شرکت را به این نام، به عنوان یک شخص حقوقی شناخته و تحت حمایت قرار می دهد. برای تعیین نام شرکت موسسین باید بدواً نظر مساعد اداره ثبت شرکت ها را کسب نمایند. به موجب دستورالعمل وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی، نام شرکت باید فارسی و ایرانی باشد.

لذا،مرجع ثبت شرکت ها باید از پذیرفتن نام های خارجی (مگر با اجازه وزارت مزبور) خودداری نماید. همان طور که در مطالب پیشین نیز گفتیم، در شرکت های سهامی عام، عبارت "شرکت سهامی عام" و در شرکت های سهامی خاص، عبارت "شرکت سهامی خاص" باید قبل یا بعد از نام شرکت و بدون فاصله با آن،به طور روشن و خوانا قید شود. می توان گفت که هر گاه مطابق مقررات مذبور عمل نشود و اسم شرکت بدون قید "سهامی عام" یا "سهامی خاص" باشد، شرکت تضامنی محسوب شده و احکام راجع به شرکت های تضامنی در مورد آن اجرا خواهد شد.

موضوع شرکت:
موضوع شرکت باید به طور صریح و منجز، در اساسنامه ذکر شود. کلمه "صریح" در لغت به معنای آشکار،بی پرده و روشن و منجز به معنای روا شدن حاجت و وفا شدن وعده است. بر این مبنا، منظور لایحه اصلاح قانون تجارت از تاکید بر اینکه موضوع شرکت صریح و منجز باشد، این است که موضوع مزبور علاوه بر اینکه باید آشکار و روشن باشد، لازم است که امری باشد قابل انجام و روا شدنی، نه امری که دارای ابهام بوده و انجام آن غیر محتمل و غیر قطعی یا موکول به تحقق شرط یا شرایطی باشد.

صریح و منجز بودن موضوع شرکت از لحاظ هیات مدیره در رابطه با وظایف و اختیارات و اداره و امور کشور نیز لازم و موثر است. زیرا اگر هیات مدیره یا مدیر عامل، سرمایه شرکت را در انجام عملیاتی خارج از موضوع شرکت مورد استفاده قرار دهند. یا در تصمیمات و اقدامات خود از حدود موضوع شرکت تجاوز کنند، در صورت تجاوز محل آن ها اثر قانونی ندارد و در صورت افراط و تفریط کلیه مدیران متضامناً مسئول کارت صاحبان سهام می باشند.

مدت شرکت:
مدت شرکت ممکن است برای مدت محدودی مثلاً 5 یا 15 سال تشکیل شود و نیز ممکن است برای مدت نامحدودی باشد. در صورت اخیر،باید مدت در اساسنامه ذکر گردد، در صورتی که برای مدت معین باشد و یا اینکه مدت شرکت را تقلیل دهد (ماده 83 اصلاحی)، ماده 83 اصلاحی هر گونه تغییر در مواد اساسنامه را در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده قرار داده و مشخص است که مدت شرکت نیز یکی از موارد مذکور در اساسنامه است. از این جهت مجمع عمومی می تواند مدت را تمدید و یا آنکه آن را تقلیل دهد.

مرکز اصلی شرکت:
مرکز اصلی شرکت، محلی است که امور اداری شرکت در آنجا متمرکز است و اداره شرکت در آن قرار دارد. معمولاً ارکان شرکت یعنی مجامع عمومی و هیأت مدیره و مدیر عامل و بازرس یا بازرسان، در مرکز اصلی شرکت انجام وظیفه می کنند. بدین ترتیب، چون ماده 590 قانون تجارت 1311 مقرر می دارد که "اقامتگاه شخصی حقوقی، محلی است که اداره شخص حقوقی در آنجاست"، باید گفت که مرکز اصلی شرکت، اقامتگاه او نیز محسوب می شود. از این لحاظ که ابلاغ دادخواست ها، اخطاریه ها، اظهارنامه ها و اوراق رسمی، به عنوان اقامتگاه، به مرکز اصلی شرکت ابلاغ می شود اهمیت دارد.

از آنجا که به موجب ماده 1003 قانون مدنی"هیچ کس نمی تواند بیش از یک اقامتگاه داشته باشد"، بنابراین نمی توان در اساسنامه بیش از یک مرکز اصلی برای شرکت سهامی قید کرد.

شعبه یا شعب شرکت:
شرکت ممکن است شعبه یا شعبه هایی داشته باشد. شعبه شرکت اگر در زمان تاسیس شرکت ایجاد شده باشد، در اساسنامه قید می شود و اگر بعداَ ایجاد گردد، تغییر در اساسنامه محسوب شده و باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت برسد و به مرجع ثبت شرکت، اعلام شود تا پس از ثبت، برای اطلاع عموم آگهی گردد. ممکن است در اساسنامه شرکت، به هیات مدیره اجازه داده شود که عندالاقتضاء جهت ایجاد شعبه یا شعباتی اقدام نماید.

مواد 35 تا 38 قانون آیین دادرسی مدنی مصوب 1318 که به مرکز اصلی و شعب شرکت راجع است، نقل می شود: "دعوی راجع به ورشکستگی شرکت های بازرگانی که مرکز اصلی آن در ایران است، باید در مرکز اصلی شرکت اقامه شود. دعاوی مربوط به اصل شرکت و دعاوی بین شرکت و شرکاء و همچنین دعاوی اشخاص خارج بر شرکت، مادام که شرکت باقی است و در صورت برچیدگی، تا وقتی که تصفیه امور شرکت در جریان است، در مرکز اصلی شرکت اقاله می شود.

در دعاوی ناشی از تعهدات شرکت در مقابل اشخاص خارج، اشخاص می تواند دعاوی خود را در محلی که تعهد در آنجا واقع شده یا محلی که کالا باید در آنجا تسلیم گردد یا جایی که پول باید پرداخته شود، اقامه نمایند. اگر شرکت دارای شعب متعدده در جاهای مختلف باشد، دعاوی ناشی از تعهدات هر شعبه یا اشخاص خارج، باید در دادگاه محلی که شعبه طرف معامله در آن واقع است،اقامه شود. مگر آنکه شعبه نام برده برچیده شده باشد، که در این صورت دعاوی نام برده نیز در مرکز اصلی شرکت اقامه خواهد شد.

سرمایه شرکت:
سرمایه شرکت در اساسنامه آن قید می گردد. در موقع تاسیس، همان طور که در مطالب پیشین گفته شد سرمایه شرکت های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد. در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تاسیس به هر علت از حداقل مذکور کمتر شود، باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر فوق، اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت، تغییر شکل یابد، وگرنه هر ذی نفعی می تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.

هر گاه قبل از صدور رای قطعی دادگاه، موجب درخواست انحلال منتفی گردد، یعنی به یکی از طرق فوق عمل شود دادگاه رسیدگی را متوقف خواهد کرد. سرمایه شرکت سهامی به سهام تقسیم می شود. لذا مبلغ سرمایه شرکت مجموع مبالغ اسمی سهام آن خواهد بود. سرمایه شرکت سهامی قابل افزایش و کاهش است. افزایش یا کاهش سرمایه که همان تغییر در سرمایه شرکت است، در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد. مجمع عمومی مزبور می تواند از طریق صدور سهام جدید یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود، سرمایه شرکت را افزایش دهد.

کاهش سرمایه ممکن است اجباری یا اختیاری باشد.زیان های وارده به شرکت از جمله می تواند موجب کاهش اجباری سرمایه آن شود. توضیح این که اگر بر اثر زیان های وارده، حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود، مجمع عمومی فوق العاده باید انحلال یا بقای شرکت را مورد شور و رای قرار دهد. هر گاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد، باید در همان جلسه با رعایت میزان حداقل های فوق الذکر مربوط به سرمایه، سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. چنانچه به هر علتی به یکی از طرق فوق عمل نشود، هر ذی نفعی می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.

مجمع عمومی فوق العاده، می تواند به طور اختیاری به کاهش سرمایه اقدام کند. مشروط بر آنکه در اثر کاهش سرمایه، به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود و سرمایه شرکت از حداقل مقرر (پنج میلیون ریال در شرکت سهامی عام و یک میلیون ریال در شرکت سهامی خاص) کمتر نشود.
کاهش سرمایه به یکی از دو طرق ذیل امکان پذیر است:
1-کاهش تعداد سهام.در این صورت بعضی از شرکا به قیمت اسمی سهم خود را دریافت و با رضایت از شرکت خارج می شوند.
2-کاهش مبلغ اسمی سهام.مثلاَ سهام ده هزار ریالی به پنج هزار ریال تنزل یابد و مازاد آن به صاحبان سهام مسترد شود.
باید توجه داشت که برابر ماده 198 خرید سهام توسط همان شرکت ممنوع است؛ زیرا در این صورت بدون اینکه کاهش سرمایه آگهی شود سرمایه شرکت تقلیل پیدا می کند.

سهام:
سرمایه هر شرکت سهامی به قسمت های مساوی تقسیم می گردد. هر قسمت آن سرمایه را سهم می گویند. لایحه اصلاحی در تعریف سهم می گوید: "سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد". بنابراین، هر سهم معلوم می کند که نسبت به کل سرمایه، صاحب آن تا چه اندازه ای می تواند در اداره امور شرکت، از طریق حضور در مجامع عمومی و ابراز رای، مشارکت داشته باشد. همچنین، چه مقدار از منافع حاصل از فعالیت شرکت، به او تعلق دارد و در برابر شرکت، اگر همه مبلغ سهم را نپرداخته باشد، چه میزان تعهد مالی خواهد داشت.

برابر ماده 29،قانون در شرکت سهامی عام حداکثر قیمت اسمی سهام را در هزار ریال معین کرده است.اما در شرکت های سهامی خاص حداقل و حداکثر برای مبلغ اسمی سهام تعیین نشده است.

تبدیل سهام:
شرکت سهامی می تواند مشروط بر پیش بینی تبدیل سهام در اساسنامه شرکت و یا تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت،سهام بی نام را به سهام بی نام یا بالعکس سهام با نام را به سهام بی نام تبدیل کند.

تبدیل سهام بی نام به سهام بانام:
در تبدیل سهام بی نام به سهام بانام، باید مراتب در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد، سه نوبت و هر نوبت به فاصله پنج روز منتشر و با مهلتی تا شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی، به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود، به مرکز شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای آگهی مزبور، کلیه سهام بی نام شرکت باطل شده تلقی می گردد. سهام بی نام که ظرف مهلت مذکور برای تبدیل به سهام بانام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد، باطل محسوب و برابر تعداد آن، سهام بانام صادر و به وسیله شرکت، در بورس اوراق بهادار یا از طریق حراج فروخته خواهد شد.

تبدیل سهام بانام به سهام بی نام:
برای تبدیل سهام با نام به بی نام، مراتب فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد، منتشر می شود و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام بانام داده می شود که برای تبدیل سهام خود به سهام بی نام، به مرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضای مهلت مذکور، برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بی نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد. البته هر موقع که صاحبان سهام بانام به شرکت مراجعه کنند، سهام بانام آن ها اخذ و ابطال و سهام بی نام به آن ها داده شود.

پس از تبدیل کلیه سهام بانام به بی نام یا بالعکس و یا حسب مورد پس از سپری شدن هر یک از مهلت های فوق الذکر،شرکت سهامی باید مرجع ثبت شرکت ها را از موضوع کتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت برسد و برای اطلاع عموم آگهی شود. دارندگان سهامی که سهام خود را تعویض نکرده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت.

قبل از پرداختن به تفاوت های اساسنامه و شرکتنامه باید با این اسناد آشنا شویم. گرفتن کارت بازرگانی فوری اساسنامه شرکت در حقیقیت سندی است که به آن اعتبار می دهد و در آن خط مشی و سرمایه شرکت، هدف و نحوه فعالیت و وظایف هر یک از اعضای شرکت و هیئت مدیره و مجامع عمومی و بازرسان شرکت و تعداد مدیران و نحوه انتخاب و مدت ماموریت و چگونگی تعیین جانشین مدیرانی که فوت یا استعفاء نموده و یا محجور و معزول می شوند معین می گردد و کلیه مواد آن برای اعضاء لازم الرعایه می باشد.

همانطوری که در زندگی یک شخص حقیقی سجل یا شناسنامه او باعث هویت و اعتبارش می شود در شخص حقوقی نیز اساسنامه به او هویت و اعتبار می دهد و حدود اختیارات و وظایف مدیران و میزان مسئولیت آن ها و چگونگی عملکرد آن ها در آن قید می گردد. بنابراین شرکت های سهامی عام و سهامی خاص باید دارای اساسنامه ای باشند. لیکن، شرکتنامه مخصوص شرکت های با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی است و شرکت های سهامی و تعاونی نیازی به شرکتنامه ندارند. شرکتنامه در شرکت های با مسئولیت محدود رکن اساسی آن است، به طوری که عدم تنظیم آن سبب بطلان شرکت است.

به موجب مواد 142-97-36 قانون تجارت، شرکتنامه سندی است که بین دو یا چند شریک بمنظور تشکیل شرکت تجاری تنظیم شده باشد. ماده 36 ق.ا.ق.ت مقرر می دارد: "شرکت سهامی به موجب شرکتنامه که در دو نسخه نوشته شده باشد تشکیل می شود. یکی از نسختین به طوری که در ماده 50 مقرر است ضمیمه ی اظهارنامه ی مدیر شرکت و دیگری در مرکز اصلی شرکت ضبط خواهد شد. در شرکت نامه نسبت مشارکت هر شریک و سهم الشرکه هر کدام اعم از نقدی یا غیر نقدی که باید تقویم شده باشد قید می گردد.

قانون تجارت در مورد اینکه قرارداد شرکت (شرکتنامه) باید حاوی چه نکاتی باشد، سکوت کرده است. قانون ثبت شرکت ها و نیز لایحه ی اصلاحی 1347 نیز فقط به مندرجات اساسنامه اشاره می کنند، اما به اینکه «قرارداد شرکت» که میان موسسان اولیه ی شرکت تنظیم می شود باید چه شروطی داشته باشد اشاره ای ندارند. آنچه مسلم است، قرارداد شرکت باید متضمن امضای شرکا یا نمایندگان قانونی آن ها باشد والا اعتبار نخواهد داشت.

برابر بند 2 ماده 47 قانون ثبت اسناد و املاک با اصلاحات بعدی، صلحنامه و هبه نامه و شرکتنامه باید طبق سند رسمی تنظیم گردد. از طرف دیگر طبق ماده 1 نظامنامه قانون تجارت، شرکت های تجارتی باید به موجب شرکتنامه رسمی تشکیل شوند. در نتیجه، شرکتنامه سند معتبری است که به وسیله قوه قضاییه چاپ گردیده است که پس از تکمیل اطلاعات می بایست به سازمان ثبت اسناد و املاک و اداره کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی تقدیم گردد.

 

مواردی که در شرکتنامه به آن اشاره می شود عبارتند از:
1-نام شرکت
2-موضوع شرکت
3-سرمایه شرکت اعم از نقدی و غیر نقدی
4-میزان سهم الشرکه هر یک از شرکاء
5-تاریخ تشکیل شرکت و مدت آن
6-اسامی شرکاء یا موسسین شرکت با قید مشخصات کامل هر یک و اقامتگاه
7-اسامی مدیران شرکت و اختیارات آن ها و مشخصات کامل هر یک و اقامتگاه
8-قید مشخصات بازرس یا بازرسان شرکت
9-تاریخ و نحوه رسیدگی به حساب ها و چگونگی تقسیم سود و زیان شرکت
10-انحلال شرکت
11-قید سایر نکاتی که لازم باشد.
12-بالاخره شرکت نامه باید به امضاء موسسین برسد و در دفتر ثبت شرکت ها ثبت گردد.

برابر ماده 8 لایحه اصلاحی مصوب 24/12/48 مواردی که در اساسنامه تصریح می شود عبارتند از:
1-نام شرکت
2-موضوع شرکت بطور صریح و منجز(روشن)
3-مدت شرکت
4-مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن در صورتیکه تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5-مبلغ سرمایه شرکت تو تعیین وجوه نقدی و غیر نقدی آن
6-تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و هرگاه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد، خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
7-تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه اسمی هر سهم و مدتی که باید مطالبه شود که البته این مدت بیش از 5 سال نمی باشد.
8-نحوه انتقال سهام با نام
9-طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس
10-در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن ها
11-شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت
12-مواقع و ترتیب دعوت مجامع
13-مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها
14-تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت نموده و یا استعفا می کنند یا به جهات قانون محجور،معزول و یا ممنوع می گردند.
15-تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
16-تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بپردازند.
17-قید اینکه شرکت دارای چند نفر بازرس خواهد بود و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آن ها
18-تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و مجمع عمومی سالانه
19-نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن
20-چگونگی تغییر اساسنامه

شرایط انتشار اوراق قرضه در ماده 51 برای شرکت های سهامی عام آمده است.ثبت شرکتها طبق این ماده، ورقه قرضه، ورقه قابل معامله ای است که معرف مبلغی وام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزای آن در موعد یا مواعد معین باید مسترد گردد. برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.

دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت دخالتی ندارند و صرفاَ بستانکار شرکت محسوب می شوند. مضافاَ اینکه پذیره نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی باشند.

شرایط انتشار اوراق قرضه:

1. انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد.
2. کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شده باشد.
3. دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته باشد.
4. دو ترازنامه عملکرد سالیانه شرکت به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.

چنانچه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام می تواند بنا به پیشنهاد هیات مدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آن را تعیین کند. اساسنامه و یا مجمع عمومی می تواند به هیات مدیره شرکت اجازه دهد که طی مدتی که از دو سال تجاوز نکند یک ماده چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید. ضمناً مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز ارزش قطعات اوراق قرضه باید متساوی باشد.

تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.
تبصره- قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.

مندرجات اطلاعیه انتشار اوراق قرضه

بموجب ماده 58 قانون تجارت اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل بر نکات ذیل بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شرکت امضا شده باشد:
1-نام شرکت
2-موضوع شرکت
3-شماره و تاریخ ثبت شرکت
4-مرکز اصلی شرکت
5-مدت شرکت
6-مبلغ سرمایه شرکت و تصریح به این که کلیه آن پرداخت شده است.
7-در صورتی که شرکت سابقاَ اوراق قرضه صادر کرده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن و تضمیناتی که احتمالاَ برای بازپرداخت آن در نظر گرفته شده است و همچنین مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتیکه اوراق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشد مقداری از آن گونه اوراق قرضه که هنوز تبدیل به سهم نشده است.
8-در صورتیکه شرکت سابقاَ اوراق قرضه موسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذکور
9-مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره ای که به قرضه تعلق می گیرد و ترتیب محاسبه آن و ذکر سایر حقوقی که احتمالاَ برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و همچنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره و در صورتی که اوراق قرضه قابل بازخرید باشد شرایط ترتیب بازخرید.
10-تضمیناتی که احتمالاَ برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.
11-اگر اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل به سهام شرکت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل
12-خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن که به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.

پس از انتشار آگهی مذکور در ماده 57 شرکت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی منتشر شده در روزنامه رسمی و همچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد آگهی کند.

مندرجات ورقه قرضه

طبق ماده 60 ورقه باید شامل نکات ذیل بوده و به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقرر شده است امضا بشود.
1-نام شرکت
2-شماره و تاریخ ثبت شرکت
3-مرکز اصلی شرکت
4-مبلغ سرمایه شرکت
5-مدت شرکت
6-مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه
7-تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه(اگر قابل باز خرید باشد)
8-تضمیناتی که احتمالاَ برای قرضه در نظر گرفته شده است.
9-در صورت  قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا موسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده اند.
10-در صورت قابلیت تبدیل اوراق قرضه به سهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل.

انتشار اوراق قرضه بمنظور افزایش سرمایه شرکت:
اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد، در اینصورت مجمع عمومی فوق العاده باید بنا به پیشنهاد هیات مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را قبلاَ برابر با مبلغ قرضه تصویب کند.

افزایش سرمایه مذکور در ماده 61 قبل از صدور اوراق قرضه باید به وسیله یک یا چند بانک و یا موسسه مالی معتبر پذیره نویسی شده باشد و قراردادی که در موضوع این گونه پذیره نویسی و شرایط آن  و تعهد پذیره نویسی مبنی بر دادن اینگونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط مربوط به آن بین شرکت و اینگونه پذیره نویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب مجمع عمومی مذکور در ماده 61 برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.
تبصره-شورای پول و اعتبار شرایط بانک ها و موسسات مالی را که می توانند افزایش سرمایه شرکت ها را پذیره نویسی کند تعیین خواهد نمود.

در مورد مواد 61 و 62 حق رجحان سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود به خود منتفی خواهد بود.
شرایط و ترتب تعویض ورقه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود.
تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است. دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه می تواند تحت شرایطی و به ترتیبی که در ورقه قید شده است آن را با سهم شرکت تعویض کند.