tatblog

بعد از تصویب قانون "چگونگی اداره ی مناطق آزاد تجاری-صنعتی جمهوری اسلامی ایران" توسط مجلس شورای اسلامی در شهریور 1372، ضوابط ثبت شرکت ها در مناطق آزاد و کلیه ی امور این مناطق خصوصاَ در رابطه با فعالیت های اقتصادی، ثبت شرکت امور گمرکی و بازرگانی و به تبع آن امور اشتغال، بیمه، تردد و ... تابع قوانین و مقررات خاصی قرار گرفت.

در قانون مزبور سه منطقه ی کیش، قشم و چابهار بعنوان مناطق آزاد پیش بینی شده بود. لیکن از سال 1382 به بعد، مناطق متعددی از جمله آبادان، خرمشهر، جلفا و بندر انزلی نیز بعنوان مناطق آزاد تعیین گردید.

نظر به اینکه در این مناطق تاکنون چندین هزار شرکت به ثبت رسیده و در حال فعالیت هستند، لازم است ضوابط ثبت شرکت ها در مناطق آزاد مستقلاَ مورد توجه اجمالی قرار گیرد.

چارچوب اصلی مقررات تأسیس و فعالیت شرکت های تجاری در مناطق آزاد توسط تصویب نامه ی "ضوابط ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی و معنوی در مناطق آزاد تجاری صنعتی جمهوری اسلامی ایران" مصوبه ی شماره ی 21453/ت 15011 ک مورخ 30/2/74 با اصلاحات بعدی بموجب تصویب نامه ی شماره ی 45052/ت 16874 ک مورخ 22/5/1375 و همچنین تصویب نامه ی شماره ی 57425/ت 18775 ه مورخ 22/12/1387 تعیین شده است.

ماده ی 5 مصوبه ی مزبور مقرر می دارد: «انواع شرکت ها و موسسات غیر تجاری مذکور در قانون تجارت و سایر قوانین ایران می توانند در واحد ثبتی منطقه به ثبت برسند مشروط بر آنکه موضوع فعالیت آن ها قانونی باشد. در هر حال تأسیس و فعالیت شرکت ها تحت قوانین موضوعه امکان پذیر است.» 

در ماده ی 4 "ضوابط  ثبت" مقرر می دارد: «هر شرکت یا موسسه ای که در منطقه ثبت شود و مرکز اصلی آن نیز در همان منطقه باشد شرکت ایرانی و ثبت شده در منطقه محسوب می شود.»

این ماده برای اینکه شرکتی، ثبت شده در منطقه تلقی شود دو معیار ارائه کرده است:

الف)در منطقه ی آزاد ثبت شده باشد.

ب)مرکز اصلی آن نیز در همان منطقه باشد.

تبصره ی 1 ماده ی 4 مقرر می دارد:

از تاریخ اجرای این تصویب نامه هر شرکت یا موسسه ی خارجی برای اینکه بتواند به وسیله ی شعبه یا نمایندگی در منطقه به فعالیت های اقتصادی مبادرت نماید باید در کشور متبوع خود مطابق قوانین و مقررات جاری آن کشور به تصدیق نمایندگی جمهوری اسلامی ایران در آن کشور شرکت قانونی محسوب شود و در واحد ثبتی منطقه نیز به ثبت رسیده باشد.»

طبق این تبصره، شرکت خارجی (شرکتی که طبق قوانین خارجی ثبت شده) و مرکز اصلی آن در خارج از کشور باشد می تواند با ثبت در منطقه ی آزاد بعنوان یک شرکت خارجی فعالیت کند.

به موازات ثبت شرکت در مناطق آزاد، مقررات خاصی نیز بر تاسیس شعبه یا نمایندگی در این مناطق حاکم است.

طبق ماده ی 1 ضوابط ثبت شرکت ها در مناطق آزاد،شعبه ی شرکت یا موسسه اینچنین تعریف شده است:«شعبه ی یک شرکت یا موسسه  شخص حقوقی است که در منطقه توسط شرکت یا موسسه ی اصلی که در خارج از منطقه ایجاد شده تشکیل شده است و اکثریت سهام آن متعلق به شرکت یا موسسه ی مذکور می باشد و این شخص حقوقی تازه تاسیس،شرکت یا موسسه ی فرعی آن محسوب می شود.»

همچنین در ماده ی 2 آئین نامه ی مزبور آمده است:«شعبه ی شرکت خارجی،واحد محلی تابع شرکت اصلی است که مستقیماَ موضوع و وظایف شرکت اصلی را در محل انجام می دهد.فعالیت شعبه در محل،تحت نام و با مسئولیت شرکت اصلی خواهد بود.»

در ادامه ی ماده ی 1 ضوابط ثبت شرکت ها در مناطق آزاد،نماینده ی شرکت یا موسسه اینچنین تعریف شده است:«نماینده ی یک شرکت یا موسسه  شخص حقوقی یا حقیقی است که آن شرکت به آن اختیارات لازم را داده است و تعهدات آن در سمت نمایندگی شرکت یا موسسه،تعهدات شرکت یا موسسه اختیار دهنده محسوب می شود.»

تشریفات ثبت شرکت:

طبق ماده ی 7 ضوابط ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی و مصنوعی در مناطق آزاد برای ثبت هر شرکت با موسسه باید مدارک مشروحه ذیل ارائه گردد:

1-اظهارنامه ی ثبت

2-اساسنامه ی شرکت

3-صورتجلسه ی مجمع عمومی موسسین

4-صورتجلسه ی اولین جلسه ی هیات مدیره

5-گواهی بانکی از یکی از بانک های منطقه ی معینی بر تودیع حداقل 35% سرمایه ی نقدی

6-مجوز فعالیت در منطقه ی صادره  توسط سازمان منطقه ی آزاد ذی ربط

این مدارک مربوط به ثبت شرکت ایرانی است،ولی برای ثبت شعبه یا نمایندگی یک شرکت خارجی طبق ماده ی 8 ضوابط ثبت شرکت ها اطلاعات و مدارک بیشتری باید ارائه شود،از جمله:

1-تعیین نوع شرکت و موضوع فعالیت آن

2-مرجع ثبت شرکت مادر و شماره ی ثبت

3-معرفی نمایندگان شعبه برای دریافت ابلاغیه ها و اخطاریه ها

4-معرفی سایر شعب یا نمایندگی های شرکت در ایران

5-تعیین تابعیت شرکت

کلیه ی مدارک تسلیمی شرکت خارجی باید به زبان فارسی ترجمه ی رسمی شده باشد و حکم نمایندگی فرد مورد نظر برای تسلیم تقاضای ثبت شعبه باید به تصدیق نمایندگی ایران در کشور متبوع شرکت رسیده باشد.

طبق مقررات تاسیس و فعالیت موسسات بیمه در مناطق آزاد بر خلاف سایر انواع شرکت های تجاری،تاسیس و ثبت شرکت ها و موسسات بیمه در مناطق آزاد مستلزم اخذ  مجوز از شرکت  بیمه ی مرکزی ایران می باشد.

تغییرات حقوقی شرکت:

طبق ماده ی 10 ضوابط ثبت شرکت ها در مناطق آزاد «اشخاص حقوقی مکلفند به منظور ثبت هر گونه تغییرات در اساسنامه و ترکیب هیات مدیره،بازرسان،صاحبان امضای مجاز،کاهش یا افزایش سرمایه و انحلال شرکت یا موسسه ظرف یک هفته مراتب را به صورت کتبی به واحد ثبتی منطقه اطلاع دهند.عدم اطلاع به موقع رافع مسئولیت مدیران اشخاص حقوقی مذکور نخواهد بود.»

مهلت یک هفته ای مقرر در این ماده بسیار کوتاه می باشد،حتی در قانون تجارت اینچنین مهلتی پیش بینی نگردیده است و مضافاَ اینکه هیچگونه ضمانت اجرایی برای این ماده پیش بینی نشده است.در مورد شرکت های بیمه برخی از تغییرات موکول به موافقت بیمه مرکزی ایران گردیده است.

طبق ماده ی 5«مقررات تاسیس و فعالیت بیمه در مناطق آزاد»این موارد عبارتند از:

1-تغییرات در اساسنامه

2-تغییرات در مدیران

3-تغییرات در سرمایه

4-تغییرات در سهام سهام داران

در مورد شرکت های بیمه ای نیز چون تاسیس آن ها با مجوز شرکت بیمه مرکزی ایران صورت می گیرد،در طول فعالیت نیز شرکت بیمه مرکزی بر آن ها نظارت دارد.

طبق ماده ی 10 مقررات تاسیس و فعالیت موسسات بیمه در مناطق آزاد چنانچه شرکت بیمه بر خلاف اساسنامه خود یا سایر مقررات حاکم بر شرکت های بیمه رفتار کند،شرکت بیمه ی مرکزی فعالیت شرکت مزبور را بطور موقت یا دائم ممنوع کند.همچنین طبق ماده ی 9 از همان مقررات،در صورت ورشکستگی یا عدم توانایی مالی شرکت بیمه،شرکت بیمه ی مرکزی می تواند پروانه ی فعالیت شرکت بیمه را لغو کند.

همچنین طبق تبصره ی 1 ماده ی 4 آئین نامه ی اجرایی عملیاتی پولی و بانکی در مناطق آزاد بطور کلی هر گونه تغییرات در اساسنامه ی بانک ها و موسسات اعتباری باید به پیشنهاد سازمان منطقه ی آزاد به تایید شورای پول و اعتباری برسد.

کارت بازرگانی، مجوزی است که به دارنده ی آن اعم از شخص حقیقی یا حقوقی اجازه داده می شود تا به امر تجارت خارجی بپردازد. ثبت شرکت مطابق ماده ی 3 قانون صادرات و واردات، هر شخص اعم از اشخاص حقیقی و حقوقی برای صادرات و واردات خود نیاز به داشتن کارت بازرگانی دارند که این کارت از طریق اتاق بازرگانی با یک سری شرایط خاص اخذ خواهد شد. ثبت سفارش و ترخیص کالا، واردات از مناطق آزاد، مبادرت به حق العمل کاری در گمرک و نیز صادرات کلیه ی کالاهای مجاز از کاربردهای کارت بازرگانی است. بر اساس مقرراتی که در حال حاضر در دست اجراست، اعتبار کارت بازرگانی از تاریخ صدور یک سال است. تمدید کارت بازرگانی با ارائه ی مدارک لازم برای مدت مذکور انجام می گیرد و در سری بعد نیز به همین ترتیب ادامه دارد.

 مدارک تمدید کارت بازرگانی برای اشخاص حقیقی:

-دو صفحه فرم کارت بازرگانی (پرینت از سامانه کارت هوشمند بازرگانی "فرم د")

-در صورت پر شدن صفحات کارت بازرگانی ارائه دو قطعه عکس  شش در چهار الزامی است.

-ارائه اصل کارت بازرگانی

-یک قطعه عکس شش در چهار یا سه در چهار مدیر عامل (جدید، تمام رخ، ساده، رنگی با زمینه سفید، بدون خط خوردگی و سالم)

-اصل مفاصا حساب بیمه نامه تامین اجتماعی (پرینت از سامانه کارت هوشمند بازرگانی) برای واحدهای تولیدی و صادر کنندگان پوست و روده

الف-اصل و کپی سند مالکیت شش دانگ به نام متقاضی،به آدرس دفتر کار(آدرس اظهارنامه)

ب-اصل و کپی اجاره نامه محضری معتبر به نام متقاضی،برای محل کار و به آدرس دفتر کار(آدرس اظهارنامه)

ج-اصل و کپی سند مالکیت به نام غیر و اصل و کپی اجاره نامه عادی به نام متقاضی،با کد رهگیری برای محل کار و به آدرس دفتر کار(آدرس اظهارنامه) با امضای دو شاهد ذیل آن

-گواهی ماده 186 قانون مالیات های مستقیم مبنی بر بلامانع بودن و تمدید کارت بازرگانی در سال جاری-به آدرس مندرج کارت بازرگانی-به همراه کلیه برگ های قطعی و تشخیص مالیات از سال 79 به بعد.

-اظهارنامه عملکرد سال های 90 و 91 و 92 و 93 به همراه 4 دوره اظهارنامه مالیات بر ارزش افزوده سال های 90،91،92،93 و 94 و اظهارنامه مالیات بر  ارزش افزوده دوره اول سال 95

-در صورت استیجاری بودن دفتر کار،ارائه اجاره نامه محضری و یا اجاره نامه تمدید شده به همراه کد رهگیری الزامی است.

-در صورت تغییر محل علاوه بر ارائه یک برگ اظهارنامه تغییر آدرس از اداره ثبت شرکت ها،ارائه یکی از مدارک مالکیت ذیل الزامیست.

-ارائه مدرک تولیدی معتبر از یکی از وزارتخانه های تولیدی برای واحدهای تولیدی الزامیست(صنوف تولیدی دارای پروانه کسب مشمول این بند نمی شوند)

-فیش حق تمبر که از دارایی گرفته می شود.

مدارک تمدید کارت بازرگانی برای اشخاص حقوقی:

-ارائه اصل کارت بازرگانی

-دو صفحه فرم کارت بازرگانی(پرینت از سامانه هوشمند بازرگانی فرم د)به همراه امضاء مدیر عامل و مهر شرکت،ضمناَ در صورت تغییر مدیر عامل این فرم توسط دفتر اسناد رسمی گواهی امضا شود)

-اصل مفاصا حساب مالیاتی آخرین سال عملکرد(پرینت از سامانه کارت هوشمند بازرگانی)مبنی بر بلامانع بودن تمدید کارت بازرگانی در سال جاری(به آدرس دفتر مرکزی شرکت)به همراه کلیه برگ های قطعی و تشخیص مالیات از سال 79 به بعد.

-در صورت پر شدن صفحات کارت بازرگانی یا تغییر مدیر عامل دو قطعه عکس شش در چهار(جدید،تمام رخ،ساده)

-گواهی ماده 186 قانون مالیات های مستقیم مبنی بر بلامانع بودن تمدید کارت بازرگانی درسال جاری(به آدرس مندرج کارت بازرگانی)به همراه کلیه برگ های قطعی و تشخیص مالیات از سال 79 به بعد

-اظهارنامه عملکرد سال های 90،91،92،93 به همراه چهاردوره اظهارنامه مالیات بر ارزش افزوده سال های 90،91،92 و. 93 و 94 و اظهارنامه مالیات بر ارزش افزوده دوره اول سال 95،در صورت عدم مشمولیت قانون مالیات بر ارزش افزوده ،نامه عدم مشمولیت از حوزه مالیاتی مربوطه اخذ گردد.

-در صورت استیجاری بودن دفتر مرکزی شرکت ارائه اجاره نامه محضری و یا اجاره نامه تمدید شده به همراه کد رهگیری الزامیست.

-یک برگ کپی روزنامه رسمی در مورد تغییرات شرکت(در صورت هر گونه تغییرات)

-در صورت تغییر مدیر عامل:

الف.اصل کارت ملی و شناسنامه مدیر عامل جهت برابر با اصل نمودن و یک سری کپی کامل از پشت و روی آن

ب.اصل گواهی عدم سوءپیشینه مدیر عامل جدید(پرینت از سامانه کارت هوشمند بازرگانی)که از زمان صدور آن 6 ماه بیشتر نگذشته باشد.

ج.اصل کارت پایان خدمت یا معافیت دائم برای آقایان جهت برابر اصل شدن و یک سری کپی از پشت و روی آن

متولدین سال های 1341 و قبل از آن با ارائه کپی مدرک لیسانس نیاز به کارت پایان خدمت ندارند.

د.ارائه اصل و کپی مدرک تحصیلی معتبر(حداقل دیپلم)

ه.داشتن حداقل سن 23 سال تمام

- در صورت تغییر آدرس ارائه یکی از مدارک ذیل الزامی است:

الف-اصل و کپی سند مالکیت شش دانگ به نام شرکت؛به آدرس مرکزی با کاربرد اداری یا تجاری

ب-اصل و کپی اجاره نامه محضری معتبر به نام شرکت،برای محل کار و به آدرس دفتر مرکزی با کاربرد اداری یا تجاری(در صورتیکه سند ملک مسکونی و دارای کاربری اداری است باید در اجاره نامه محضری موضوع "ملک مورد نظر جهت شرکت و یا فعالیت اداری شرکت در اختیار مستاجر قرار داده شده است"قید گردد)

ج-اصل و کپی سند مالکیت به نام غیر و اصل و کپی اجازه نامه عادی به نام شرکت،با کد رهگیری برای محل کار و به آدرس دفتر مرکزی با کاربری اداری یا تجاری با امضای دو شاهد ذیل آن 

- اشخاص غیر ایرانی متقاضی کارت بازرگانی علاوه بر ارائه مدارک فوق به استثنای بند 8(الف-ب-ج)ملزم به ارائه تایید صلاحیت مدیران خارجی از سفارتخانه  متبوعشان و ارائه کپی پروانه کار و اقامت به همراه اصل مدرک هستند.

-فیش حق تمبر که از دارایی گرفته می شود.

-یک قطعه عکس شش در چهار یا سه درچهار مدیر عامل(جدید،تمام رخ،ساده،رنگی با زمینه سفید،بدون خط خوردگی و سالم)

تذکر:

*کارمندان تمام وقت دستگاه های دولتی نمی توانند کارت بازرگانی دریافت کنند.

*در مراحل پذیرش و اخذ کارت بازرگانی حضور مدیر عامل و یا نماینده ایشان به همراه معرفی نامه و لیست بیمه الزامی است.

*برای هر واحد ملکی فقط یک کارت بازرگانی صادر می شود.

*کلیه مدارک در محل اتاق برابر اصل می شود.

اساسنامه مهم ترین رکن شرکت سهامی است و سندی است که شرکت فقط به آن بستگی دارد. ثبت شرکت به علاوه، مطالب اساسنامه حاوی حقوق و تکلیف و اختیارات ارکان شرکت یعنی مجامع عمومی، مدیران و بازرسان و سهامداران می باشد.
اساسنامه می تواند اختیارات مدیران شرکت را محدود کند ولی این امر فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل خواهد بود. اساسنامه نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد زیرا به تصریح قانون هر گونه تغییر در سرمایه شرکت، منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد. می توان در اساسنامه تابعیت شرکت را نیز ذکر نمود. برای این منظور در اساسنامه قید می گردد "تابعیت شرکت ایرانی است". به موجب قانون، هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد، شرکت ایرانی محسوب است.

 به موجب ماده 8 لایحه اصلاح قانون تجارت، اساسنامه شرکت با ملحوظ داشتن سهامی عام یا سهامی خاص بودن آن باید مشتمل بر مطالب ذیل باشد:
1.نام شرکت
2.موضوع شرکت به طور صریح و منجز
3.مدت شرکت
4.مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن،اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5.مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک
6.تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد،تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
7.تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود،که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
8.نحوه انتقال سهام با نام
9.طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس
10.در صورت پیش بینی این امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن
11.شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه
12.مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی
13.مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها
14.طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
15.تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیران که فوت یا استعفاء می کنند یا محجور یا معزول و یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
16.تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
17.تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
18.تعداد بازرسان و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آن ها
19.تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
20.نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن
21.نحوه تغییر اساسنامه

شرح مندرجات اساسنامه:

نام شرکت:
هر شرکت باید نام مخصوص به خود داشته باشد. نام شرکت مشخصه ای است که هویت آن را معلوم و موجب شناسایی وی شده و تمیز آن را از دیگر شرکت ها، امکان پذیر می سازد. پس از ثبت نام شرکت، قانون شرکت را به این نام، به عنوان یک شخص حقوقی شناخته و تحت حمایت قرار می دهد. برای تعیین نام شرکت موسسین باید بدواً نظر مساعد اداره ثبت شرکت ها را کسب نمایند. به موجب دستورالعمل وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی، نام شرکت باید فارسی و ایرانی باشد.

لذا،مرجع ثبت شرکت ها باید از پذیرفتن نام های خارجی (مگر با اجازه وزارت مزبور) خودداری نماید. همان طور که در مطالب پیشین نیز گفتیم، در شرکت های سهامی عام، عبارت "شرکت سهامی عام" و در شرکت های سهامی خاص، عبارت "شرکت سهامی خاص" باید قبل یا بعد از نام شرکت و بدون فاصله با آن،به طور روشن و خوانا قید شود. می توان گفت که هر گاه مطابق مقررات مذبور عمل نشود و اسم شرکت بدون قید "سهامی عام" یا "سهامی خاص" باشد، شرکت تضامنی محسوب شده و احکام راجع به شرکت های تضامنی در مورد آن اجرا خواهد شد.

موضوع شرکت:
موضوع شرکت باید به طور صریح و منجز، در اساسنامه ذکر شود. کلمه "صریح" در لغت به معنای آشکار،بی پرده و روشن و منجز به معنای روا شدن حاجت و وفا شدن وعده است. بر این مبنا، منظور لایحه اصلاح قانون تجارت از تاکید بر اینکه موضوع شرکت صریح و منجز باشد، این است که موضوع مزبور علاوه بر اینکه باید آشکار و روشن باشد، لازم است که امری باشد قابل انجام و روا شدنی، نه امری که دارای ابهام بوده و انجام آن غیر محتمل و غیر قطعی یا موکول به تحقق شرط یا شرایطی باشد.

صریح و منجز بودن موضوع شرکت از لحاظ هیات مدیره در رابطه با وظایف و اختیارات و اداره و امور کشور نیز لازم و موثر است. زیرا اگر هیات مدیره یا مدیر عامل، سرمایه شرکت را در انجام عملیاتی خارج از موضوع شرکت مورد استفاده قرار دهند. یا در تصمیمات و اقدامات خود از حدود موضوع شرکت تجاوز کنند، در صورت تجاوز محل آن ها اثر قانونی ندارد و در صورت افراط و تفریط کلیه مدیران متضامناً مسئول کارت صاحبان سهام می باشند.

مدت شرکت:
مدت شرکت ممکن است برای مدت محدودی مثلاً 5 یا 15 سال تشکیل شود و نیز ممکن است برای مدت نامحدودی باشد. در صورت اخیر،باید مدت در اساسنامه ذکر گردد، در صورتی که برای مدت معین باشد و یا اینکه مدت شرکت را تقلیل دهد (ماده 83 اصلاحی)، ماده 83 اصلاحی هر گونه تغییر در مواد اساسنامه را در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده قرار داده و مشخص است که مدت شرکت نیز یکی از موارد مذکور در اساسنامه است. از این جهت مجمع عمومی می تواند مدت را تمدید و یا آنکه آن را تقلیل دهد.

مرکز اصلی شرکت:
مرکز اصلی شرکت، محلی است که امور اداری شرکت در آنجا متمرکز است و اداره شرکت در آن قرار دارد. معمولاً ارکان شرکت یعنی مجامع عمومی و هیأت مدیره و مدیر عامل و بازرس یا بازرسان، در مرکز اصلی شرکت انجام وظیفه می کنند. بدین ترتیب، چون ماده 590 قانون تجارت 1311 مقرر می دارد که "اقامتگاه شخصی حقوقی، محلی است که اداره شخص حقوقی در آنجاست"، باید گفت که مرکز اصلی شرکت، اقامتگاه او نیز محسوب می شود. از این لحاظ که ابلاغ دادخواست ها، اخطاریه ها، اظهارنامه ها و اوراق رسمی، به عنوان اقامتگاه، به مرکز اصلی شرکت ابلاغ می شود اهمیت دارد.

از آنجا که به موجب ماده 1003 قانون مدنی"هیچ کس نمی تواند بیش از یک اقامتگاه داشته باشد"، بنابراین نمی توان در اساسنامه بیش از یک مرکز اصلی برای شرکت سهامی قید کرد.

شعبه یا شعب شرکت:
شرکت ممکن است شعبه یا شعبه هایی داشته باشد. شعبه شرکت اگر در زمان تاسیس شرکت ایجاد شده باشد، در اساسنامه قید می شود و اگر بعداَ ایجاد گردد، تغییر در اساسنامه محسوب شده و باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت برسد و به مرجع ثبت شرکت، اعلام شود تا پس از ثبت، برای اطلاع عموم آگهی گردد. ممکن است در اساسنامه شرکت، به هیات مدیره اجازه داده شود که عندالاقتضاء جهت ایجاد شعبه یا شعباتی اقدام نماید.

مواد 35 تا 38 قانون آیین دادرسی مدنی مصوب 1318 که به مرکز اصلی و شعب شرکت راجع است، نقل می شود: "دعوی راجع به ورشکستگی شرکت های بازرگانی که مرکز اصلی آن در ایران است، باید در مرکز اصلی شرکت اقامه شود. دعاوی مربوط به اصل شرکت و دعاوی بین شرکت و شرکاء و همچنین دعاوی اشخاص خارج بر شرکت، مادام که شرکت باقی است و در صورت برچیدگی، تا وقتی که تصفیه امور شرکت در جریان است، در مرکز اصلی شرکت اقاله می شود.

در دعاوی ناشی از تعهدات شرکت در مقابل اشخاص خارج، اشخاص می تواند دعاوی خود را در محلی که تعهد در آنجا واقع شده یا محلی که کالا باید در آنجا تسلیم گردد یا جایی که پول باید پرداخته شود، اقامه نمایند. اگر شرکت دارای شعب متعدده در جاهای مختلف باشد، دعاوی ناشی از تعهدات هر شعبه یا اشخاص خارج، باید در دادگاه محلی که شعبه طرف معامله در آن واقع است،اقامه شود. مگر آنکه شعبه نام برده برچیده شده باشد، که در این صورت دعاوی نام برده نیز در مرکز اصلی شرکت اقامه خواهد شد.

سرمایه شرکت:
سرمایه شرکت در اساسنامه آن قید می گردد. در موقع تاسیس، همان طور که در مطالب پیشین گفته شد سرمایه شرکت های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد. در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تاسیس به هر علت از حداقل مذکور کمتر شود، باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر فوق، اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت، تغییر شکل یابد، وگرنه هر ذی نفعی می تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.

هر گاه قبل از صدور رای قطعی دادگاه، موجب درخواست انحلال منتفی گردد، یعنی به یکی از طرق فوق عمل شود دادگاه رسیدگی را متوقف خواهد کرد. سرمایه شرکت سهامی به سهام تقسیم می شود. لذا مبلغ سرمایه شرکت مجموع مبالغ اسمی سهام آن خواهد بود. سرمایه شرکت سهامی قابل افزایش و کاهش است. افزایش یا کاهش سرمایه که همان تغییر در سرمایه شرکت است، در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد. مجمع عمومی مزبور می تواند از طریق صدور سهام جدید یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود، سرمایه شرکت را افزایش دهد.

کاهش سرمایه ممکن است اجباری یا اختیاری باشد.زیان های وارده به شرکت از جمله می تواند موجب کاهش اجباری سرمایه آن شود. توضیح این که اگر بر اثر زیان های وارده، حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود، مجمع عمومی فوق العاده باید انحلال یا بقای شرکت را مورد شور و رای قرار دهد. هر گاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد، باید در همان جلسه با رعایت میزان حداقل های فوق الذکر مربوط به سرمایه، سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. چنانچه به هر علتی به یکی از طرق فوق عمل نشود، هر ذی نفعی می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.

مجمع عمومی فوق العاده، می تواند به طور اختیاری به کاهش سرمایه اقدام کند. مشروط بر آنکه در اثر کاهش سرمایه، به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود و سرمایه شرکت از حداقل مقرر (پنج میلیون ریال در شرکت سهامی عام و یک میلیون ریال در شرکت سهامی خاص) کمتر نشود.
کاهش سرمایه به یکی از دو طرق ذیل امکان پذیر است:
1-کاهش تعداد سهام.در این صورت بعضی از شرکا به قیمت اسمی سهم خود را دریافت و با رضایت از شرکت خارج می شوند.
2-کاهش مبلغ اسمی سهام.مثلاَ سهام ده هزار ریالی به پنج هزار ریال تنزل یابد و مازاد آن به صاحبان سهام مسترد شود.
باید توجه داشت که برابر ماده 198 خرید سهام توسط همان شرکت ممنوع است؛ زیرا در این صورت بدون اینکه کاهش سرمایه آگهی شود سرمایه شرکت تقلیل پیدا می کند.

سهام:
سرمایه هر شرکت سهامی به قسمت های مساوی تقسیم می گردد. هر قسمت آن سرمایه را سهم می گویند. لایحه اصلاحی در تعریف سهم می گوید: "سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد". بنابراین، هر سهم معلوم می کند که نسبت به کل سرمایه، صاحب آن تا چه اندازه ای می تواند در اداره امور شرکت، از طریق حضور در مجامع عمومی و ابراز رای، مشارکت داشته باشد. همچنین، چه مقدار از منافع حاصل از فعالیت شرکت، به او تعلق دارد و در برابر شرکت، اگر همه مبلغ سهم را نپرداخته باشد، چه میزان تعهد مالی خواهد داشت.

برابر ماده 29،قانون در شرکت سهامی عام حداکثر قیمت اسمی سهام را در هزار ریال معین کرده است.اما در شرکت های سهامی خاص حداقل و حداکثر برای مبلغ اسمی سهام تعیین نشده است.

تبدیل سهام:
شرکت سهامی می تواند مشروط بر پیش بینی تبدیل سهام در اساسنامه شرکت و یا تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت،سهام بی نام را به سهام بی نام یا بالعکس سهام با نام را به سهام بی نام تبدیل کند.

تبدیل سهام بی نام به سهام بانام:
در تبدیل سهام بی نام به سهام بانام، باید مراتب در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد، سه نوبت و هر نوبت به فاصله پنج روز منتشر و با مهلتی تا شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی، به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود، به مرکز شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای آگهی مزبور، کلیه سهام بی نام شرکت باطل شده تلقی می گردد. سهام بی نام که ظرف مهلت مذکور برای تبدیل به سهام بانام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد، باطل محسوب و برابر تعداد آن، سهام بانام صادر و به وسیله شرکت، در بورس اوراق بهادار یا از طریق حراج فروخته خواهد شد.

تبدیل سهام بانام به سهام بی نام:
برای تبدیل سهام با نام به بی نام، مراتب فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد، منتشر می شود و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام بانام داده می شود که برای تبدیل سهام خود به سهام بی نام، به مرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضای مهلت مذکور، برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بی نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد. البته هر موقع که صاحبان سهام بانام به شرکت مراجعه کنند، سهام بانام آن ها اخذ و ابطال و سهام بی نام به آن ها داده شود.

پس از تبدیل کلیه سهام بانام به بی نام یا بالعکس و یا حسب مورد پس از سپری شدن هر یک از مهلت های فوق الذکر،شرکت سهامی باید مرجع ثبت شرکت ها را از موضوع کتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت برسد و برای اطلاع عموم آگهی شود. دارندگان سهامی که سهام خود را تعویض نکرده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت.

قبل از پرداختن به تفاوت های اساسنامه و شرکتنامه باید با این اسناد آشنا شویم. گرفتن کارت بازرگانی فوری اساسنامه شرکت در حقیقیت سندی است که به آن اعتبار می دهد و در آن خط مشی و سرمایه شرکت، هدف و نحوه فعالیت و وظایف هر یک از اعضای شرکت و هیئت مدیره و مجامع عمومی و بازرسان شرکت و تعداد مدیران و نحوه انتخاب و مدت ماموریت و چگونگی تعیین جانشین مدیرانی که فوت یا استعفاء نموده و یا محجور و معزول می شوند معین می گردد و کلیه مواد آن برای اعضاء لازم الرعایه می باشد.

همانطوری که در زندگی یک شخص حقیقی سجل یا شناسنامه او باعث هویت و اعتبارش می شود در شخص حقوقی نیز اساسنامه به او هویت و اعتبار می دهد و حدود اختیارات و وظایف مدیران و میزان مسئولیت آن ها و چگونگی عملکرد آن ها در آن قید می گردد. بنابراین شرکت های سهامی عام و سهامی خاص باید دارای اساسنامه ای باشند. لیکن، شرکتنامه مخصوص شرکت های با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی است و شرکت های سهامی و تعاونی نیازی به شرکتنامه ندارند. شرکتنامه در شرکت های با مسئولیت محدود رکن اساسی آن است، به طوری که عدم تنظیم آن سبب بطلان شرکت است.

به موجب مواد 142-97-36 قانون تجارت، شرکتنامه سندی است که بین دو یا چند شریک بمنظور تشکیل شرکت تجاری تنظیم شده باشد. ماده 36 ق.ا.ق.ت مقرر می دارد: "شرکت سهامی به موجب شرکتنامه که در دو نسخه نوشته شده باشد تشکیل می شود. یکی از نسختین به طوری که در ماده 50 مقرر است ضمیمه ی اظهارنامه ی مدیر شرکت و دیگری در مرکز اصلی شرکت ضبط خواهد شد. در شرکت نامه نسبت مشارکت هر شریک و سهم الشرکه هر کدام اعم از نقدی یا غیر نقدی که باید تقویم شده باشد قید می گردد.

قانون تجارت در مورد اینکه قرارداد شرکت (شرکتنامه) باید حاوی چه نکاتی باشد، سکوت کرده است. قانون ثبت شرکت ها و نیز لایحه ی اصلاحی 1347 نیز فقط به مندرجات اساسنامه اشاره می کنند، اما به اینکه «قرارداد شرکت» که میان موسسان اولیه ی شرکت تنظیم می شود باید چه شروطی داشته باشد اشاره ای ندارند. آنچه مسلم است، قرارداد شرکت باید متضمن امضای شرکا یا نمایندگان قانونی آن ها باشد والا اعتبار نخواهد داشت.

برابر بند 2 ماده 47 قانون ثبت اسناد و املاک با اصلاحات بعدی، صلحنامه و هبه نامه و شرکتنامه باید طبق سند رسمی تنظیم گردد. از طرف دیگر طبق ماده 1 نظامنامه قانون تجارت، شرکت های تجارتی باید به موجب شرکتنامه رسمی تشکیل شوند. در نتیجه، شرکتنامه سند معتبری است که به وسیله قوه قضاییه چاپ گردیده است که پس از تکمیل اطلاعات می بایست به سازمان ثبت اسناد و املاک و اداره کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی تقدیم گردد.

مواردی که در شرکتنامه به آن اشاره می شود عبارتند از:
1-نام شرکت
2-موضوع شرکت
3-سرمایه شرکت اعم از نقدی و غیر نقدی
4-میزان سهم الشرکه هر یک از شرکاء
5-تاریخ تشکیل شرکت و مدت آن
6-اسامی شرکاء یا موسسین شرکت با قید مشخصات کامل هر یک و اقامتگاه
7-اسامی مدیران شرکت و اختیارات آن ها و مشخصات کامل هر یک و اقامتگاه
8-قید مشخصات بازرس یا بازرسان شرکت
9-تاریخ و نحوه رسیدگی به حساب ها و چگونگی تقسیم سود و زیان شرکت
10-انحلال شرکت
11-قید سایر نکاتی که لازم باشد.
12-بالاخره شرکت نامه باید به امضاء موسسین برسد و در دفتر ثبت شرکت ها ثبت گردد.

برابر ماده 8 لایحه اصلاحی مصوب 24/12/48 مواردی که در اساسنامه تصریح می شود عبارتند از:
1-نام شرکت
2-موضوع شرکت بطور صریح و منجز(روشن)
3-مدت شرکت
4-مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن در صورتیکه تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5-مبلغ سرمایه شرکت تو تعیین وجوه نقدی و غیر نقدی آن
6-تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و هرگاه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد، خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
7-تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه اسمی هر سهم و مدتی که باید مطالبه شود که البته این مدت بیش از 5 سال نمی باشد.
8-نحوه انتقال سهام با نام
9-طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس
10-در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن ها
11-شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت
12-مواقع و ترتیب دعوت مجامع
13-مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها
14-تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت نموده و یا استعفا می کنند یا به جهات قانون محجور،معزول و یا ممنوع می گردند.
15-تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
16-تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بپردازند.
17-قید اینکه شرکت دارای چند نفر بازرس خواهد بود و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آن ها
18-تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و مجمع عمومی سالانه
19-نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن
20-چگونگی تغییر اساسنامه

شرایط انتشار اوراق قرضه در ماده 51 برای شرکت های سهامی عام آمده است.ثبت شرکتها طبق این ماده، ورقه قرضه، ورقه قابل معامله ای است که معرف مبلغی وام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزای آن در موعد یا مواعد معین باید مسترد گردد. برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.

دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت دخالتی ندارند و صرفاَ بستانکار شرکت محسوب می شوند. مضافاَ اینکه پذیره نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی باشند.

شرایط انتشار اوراق قرضه:

1. انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد.
2. کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شده باشد.
3. دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته باشد.
4. دو ترازنامه عملکرد سالیانه شرکت به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.

چنانچه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام می تواند بنا به پیشنهاد هیات مدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آن را تعیین کند. اساسنامه و یا مجمع عمومی می تواند به هیات مدیره شرکت اجازه دهد که طی مدتی که از دو سال تجاوز نکند یک ماده چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید. ضمناً مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز ارزش قطعات اوراق قرضه باید متساوی باشد.

تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.
تبصره- قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.

مندرجات اطلاعیه انتشار اوراق قرضه

بموجب ماده 58 قانون تجارت اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل بر نکات ذیل بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شرکت امضا شده باشد:
1-نام شرکت
2-موضوع شرکت
3-شماره و تاریخ ثبت شرکت
4-مرکز اصلی شرکت
5-مدت شرکت
6-مبلغ سرمایه شرکت و تصریح به این که کلیه آن پرداخت شده است.
7-در صورتی که شرکت سابقاَ اوراق قرضه صادر کرده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن و تضمیناتی که احتمالاَ برای بازپرداخت آن در نظر گرفته شده است و همچنین مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتیکه اوراق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشد مقداری از آن گونه اوراق قرضه که هنوز تبدیل به سهم نشده است.
8-در صورتیکه شرکت سابقاَ اوراق قرضه موسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذکور
9-مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره ای که به قرضه تعلق می گیرد و ترتیب محاسبه آن و ذکر سایر حقوقی که احتمالاَ برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و همچنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره و در صورتی که اوراق قرضه قابل بازخرید باشد شرایط ترتیب بازخرید.
10-تضمیناتی که احتمالاَ برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.
11-اگر اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل به سهام شرکت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل
12-خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن که به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.

پس از انتشار آگهی مذکور در ماده 57 شرکت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی منتشر شده در روزنامه رسمی و همچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد آگهی کند.

مندرجات ورقه قرضه

طبق ماده 60 ورقه باید شامل نکات ذیل بوده و به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقرر شده است امضا بشود.
1-نام شرکت
2-شماره و تاریخ ثبت شرکت
3-مرکز اصلی شرکت
4-مبلغ سرمایه شرکت
5-مدت شرکت
6-مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه
7-تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه(اگر قابل باز خرید باشد)
8-تضمیناتی که احتمالاَ برای قرضه در نظر گرفته شده است.
9-در صورت  قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا موسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده اند.
10-در صورت قابلیت تبدیل اوراق قرضه به سهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل.

انتشار اوراق قرضه بمنظور افزایش سرمایه شرکت:
اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد، در اینصورت مجمع عمومی فوق العاده باید بنا به پیشنهاد هیات مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را قبلاَ برابر با مبلغ قرضه تصویب کند.

افزایش سرمایه مذکور در ماده 61 قبل از صدور اوراق قرضه باید به وسیله یک یا چند بانک و یا موسسه مالی معتبر پذیره نویسی شده باشد و قراردادی که در موضوع این گونه پذیره نویسی و شرایط آن  و تعهد پذیره نویسی مبنی بر دادن اینگونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط مربوط به آن بین شرکت و اینگونه پذیره نویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب مجمع عمومی مذکور در ماده 61 برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.
تبصره-شورای پول و اعتبار شرایط بانک ها و موسسات مالی را که می توانند افزایش سرمایه شرکت ها را پذیره نویسی کند تعیین خواهد نمود.

در مورد مواد 61 و 62 حق رجحان سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود به خود منتفی خواهد بود.
شرایط و ترتب تعویض ورقه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود.
تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است. دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه می تواند تحت شرایطی و به ترتیبی که در ورقه قید شده است آن را با سهم شرکت تعویض کند.

اقامتگاه شرکت نباید با محل سکونت اشتباه شود. هزینه پلمپ دفاتر اقامتگاه به زبان و مفهوم حقوقی، به مرکز امور مهم اشخاص اطلاق می شود. منظور از مرکز امور مهم این است که شخص در آنجا مسائلی نظیر شغل، حرفه و امور اداری زندگی را انجام می دهد، در حالیکه ممکن است محل سکونت آن شخص در جای دیگری باشد.

 اقامتگاه به موجب اینکه شخص حقیقی باشد یا حقوقی متفاوت است. اشخاص حقوقی نیز خود دو دسته هستند؛ شرکت ها و اشخاص حقوق مدنی.

در حقوق مدنی اقامتگاه اشخاص مرکز بهره برداری یا عملیات آن ها است. این قاعده در مورد اشخاص حقوقی غیر تجاری صدق می کند. در مورد اشخاص حقوقی تجاری یعنی شرکت ها، اقامتگاه مرکز امور اداری است. اما برای اشخاص حقوقی غیر تجاری اقامتگاه، کشوری است که مرکز فعالیت آن ها در آنجا قرار دارد.

در واقع اقامتگاه شرکت جایی است که شرکت در آن جا اداره می شود و امور اداری شرکت در آنجا متمرکز است. معمولاَ ارکان شرکت یعنی مجامع عمومی و هیات مدیره و مدیر عامل و بازرس یا بازرسان، در مرکز اصلی شرکت انجام وظیفه می کنند. بدین ترتیب،چون ماده 590 قانون تجارت 1311 مقرر می دارد که "اقامتگاه شخصی حقوقی، محلی است که اداره شخص حقوقی در آنجاست"، باید گفت که مرکز اصلی شرکت، اقامتگاه او نیز محسوب می شود و از این لحاظ که ابلاغ دادخواست ها، اخطاریه ها، اظهارنامه ها و اوراق رسمی، به عنوان اقامتگاه، به مرکز اصلی شرکت ابلاغ می شود دارای اهمیت بسیاری است.

از آنجا که به موجب ماده 1003 قانون مدنی "هیچ کس نمی تواند بیش از یک اقامتگاه داشته باشد"، بنابراین نمی توان در اساسنامه بیش از یک مرکز اصلی برای شرکت  قید کرد.

تغییر اقامتگاه شرکت:

اقامتگاه شرکت در اساسنامه یا شرکتنامه معین می شود. در این صورت تغییر اقامتگاه تابع تغییر اساسنامه یا شرکتنامه خواهد بود. ماده 83 لایحه قانونی 1347 هرگونه تغییر در مواد اساسنامه را منحصراَ در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می داند. بر این اساس، تغییر اقامتگاه شرکت های سهامی عام و سهامی خاص و تعاونی جزو اختیارات مجمع عمومی فوق العاده می باشد. همچنین ماده 111 قانون تجارت، در مورد شرکت با مسئولیت محدود تغییر اساسنامه را به تصمیم اکثریت عددی شرکایی که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا هستند واگذار کرده است، مگر آنکه اساسنامه اکثریت دیگری مقرر کرده باشد. تغییر اقامتگاه شرکت های تضامنی و نسبی و با مسئولیت محدود و مختلط سهامی و غیر سهامی نیز تابع شرایط اساسنامه به اضافه ی اکثریت مقرر است.

به همین دلیل معمولاَ توصیه می شود در اساسنامه شرکت آدرس دقیق شرکت به عنوان اقامتگاه آن ذکر نشود و تنها به ذکر شهر محل اقامت اکتفا شود زیرا در صورت ذکر آدرس دقیق شرکت با تغییر محل شرکت باید اساسنامه اصلاح شود.

در هر صورت چنانچه شرکت در طول حیات خود نیاز به تغییر محل پیدا نماید مراحل و مدارک لازم جهت تغییر شرکت سهامی به شرح ذیل خواهد بود:

1. تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه که به امضای هیات رئیسه رسیده باشد.
2. رعایت تشریفات دعوت بر اساس قانون تجارت و اساسنامه شرکت. قابل ذکر است هر گاه اختیار تغییر محل شرکت در اساسنامه به هیات مدیره شرکت تفویض شده باشد، هیات مدیره با تنظیم صورت جلسه نسبت به ثبت تغییر محل شرکت اقدام می کند. چنانچه تغییر محل شرکت از یک شهرستان به شهرستان دیگر باشد، باید پرونده شرکت به شهرستان مربوطه با درخواست هیات مدیره با تصویب و تنظیم صورت جلسه ارسال شود.

بدیهی است که تغییر اقامتگاه نباید موجب تشدید تعهدات شرکا شود. لذا، چنانچه تغییر اساسنامه موجب تشدید تعهدات بعضی شرکا شود فقط توافق کلیه شرکا قادر به تغییر اقامتگاه شرکت خواهد بود.

تعیین تابعیت شرکت ها از طریق مراجعه به اقامتگاه

اقامتگاه وسیله ای برای تعیین تابعیت شرکت است. در حقوق ایران، تعیین تابعیت شرکت ها از طریق مراجعه به اقامتگاه آن ها است. در مورد اشخاص هر جایی بروند ایرانی هستند و تابعیت ایرانی دارند. شرکت نیز چون شخص است که دارای تابعیت است. تابعیت شرکت ها بر خلاف اشخاص حقیقی تعیین می شود.

شرکت های دولتی یعنی شرکت هایی که یک دولت آن ها را تشکیل می دهد، همواره تابع کشوری هستند که آن ها را ایجاد کرده است. البته ممکن است استثنائاَ یک دولت در کشور خارجی با شرکت اشخاص دیگر، شرکتی را تشکیل دهد، ولی عمدتاً شرکت های دولتی در کشور خود فعالیت می کنند.

موسسات دولتی غیر شرکت نیز تابع کشوری هستند که آن ها را به وجود آورده است (سازمان انرژی اتمی،شخص حقوقی دولتی است که تابع ایران است).
تابعیت اشخاص حقوقی خصوصی، عمدتاَ شرکت های تجاری، در سیستم های مختلف دنیا متفاوت هستند. در ادامه به برخی تفاوت ها اشاره می شود:

1. بعضی کشورها، شرکت را تابع کشوری می دانند که شرکت در آن جا به ثبت رسیده است. این سیستم،سیستم "آندروساکسون" یا "آندروامریکن" نامیده می شود. مثلاَ در انگلستان،شرکت را تابع کشوری می دانند که نام آن در کشور به ثبت رسیده است.
2. در بعضی کشورها اقامتگاه، نشانه تابعیت شرکت ها است. مثلاَ شرکتی که اقامتگاه آن (مرکز اصلی) در ایران است، ایرانی می باشد و شرکتی که مرکز اصلی آن در فرانسه است فرانسوی است.
3. اما هر دوی این دسته کشورها گاه شرکت ها را تابع تابعیت شرکاء قرار می دهند. به عبارت دیگر،تابعیت شرکت با تعیین تابعیت شرکاء تعیین می شود. فرض کنید شرکتی در ایتالیا به وسیله تعدادی آمریکایی به ثبت رسیده و ایجاد شده باشد، این شرکت آمریکایی تلقی می شود.

در ایران نمونه ای از این نوع شرکت ها را در قانون پولی و بانکی می بینیم. به موجب این قانون بانک هایی که 40% سهام آن ها متعلق به بیگانگان باشد بانک خارجی تلقی می شود. در فرانسه و انگلستان در زمان وقوع جنگ اول و دوم جهانی،بر اساس رویه قضایی قوانینی وضع شد که تابعیت اشخاص خارجی را ملاک تعیین تابعیت شرکت های موجود در این کشورها قرار می دهد.

ارتباط مستقیم تغییر تابعیت و تغییر اقامتگاه شرکت

ماده اول قانون ثبت شرکت ها (مصوب 1310) مقرر کرده است: "هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد، شرکت ایرانی محسوب می شود "طبق این ماده،برای تعیین تابعیت ایرانی یا خارجی شرکت، مرکز اصلی ملاک است نه مرکز عملیات. وقتی این نکته را در نظر داشته باشیم که تابعیت شرکت ها با اقامتگاه آن ها مرتبط است (ماده 591 ق.ت) از قانون ثبت شرکت ها چنین استباط می شود که قانون گذار مرکز اصلی و اقامتگاه را یکی دانسته و به عبارت دیگر، اقامتگاه شرکت و محل مرکز اصلی آن یکی است.

فایده عمده تابعیت، حمایت دیپلماتیک اتباع در کشورهایشان است، شرکت یک موجود مادی است. حال این سوال مطرح می شود که آیا شرکت می تواند تابعیت خود را تغییر دهد؟
پاسخ این سوال مثبت است، اما بر اساس ملاک هایی که به آن ها اشاره شد، شرکت در صورتی می تواند تابعیت خود را تغییر دهد که اقامتگاه آن تغییر یابد.

تغییر اقامتگاه شرکت به داخل کشور، در تمامی انواع شرکت ها کاملاَ صحیح می باشد. اما جواز یا عدم جواز تغییر اقامتگاه به خارج از کشور منوط به امکان یا عدم امکان تغییر تابعیت شرکت ها است. چرا که تغییر اقامتگاه  منجر به تغییر تابعیت خواهد شد لذا برای بررسی امکان یا عدم امکان تغییر اقامتگاه به خارج باید امکان یا عدم امکان تغییر تابعیت شرکت ها را بررسی نمود،به عبارت دیگر امکان تغییر اقامتگاه به خارج تابع امکان تغییر تابعیت است.

در همه شرکت ها، اگر شرکاء به اتفاق آراء تصمیم به تغییر تایعیت شرکت بگیرند، شرکت تغییر تابعیت می دهد؛ مشروط به اینکه مرکز اصلی خود را هم به کشور جدید منتقل کند،اما چه اکثریتی می تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد؟
در مورد بعضی از شرکت ها قانون گذار صراحتاً این را بیان کرده است. به طور مثال در مورد شرکت های با مسئولیت محدود، قانون گذار مقرر داشته است که هیچ اکثریتی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد.

در مورد شرکت های سهامی هیچ مجمع عمومی (موسس،عادی،فوق العاده) حق تغییر تابعیت شرکت را ندارد. اما در رابطه با تغییر در تابعیت شرکت های سهامی، امکان تغییر تابعیت در این نوع شرکت مورد اختلاف حقوقدانان است؛ با جمع مواد 94 لایحه اصلاحی و 110 قانون تجارت و 988 قانون مدنی می توان گفت که توافق تمام شرکا فقط یکی از شرایط درخواست تغییر تابعیت از دولت است و نه تنها شرط آن.و نهایتاَ تابعیت شرکت های سهامی را نمی توان تغییر داد.

در مورد سایر شرکت ها قانون گذار پیش بینی خاصی نکرده است، به نظر می رسد در مورد آن ها بتوان قبول کرد که اکثریت شرکاء بتوانند تابعیت شرکت را تغییر دهند.

تغییر اقامتگاه نیاز به موافقت همه شرکا ندارد ولی اگر تغییری صورت بگیرد (با رای اکثریت یا مجمع عمومی)، تغییر اقامتگاه منجر به تغییر تابعیت نخواهد شد. نکته حائز اهمیت در این رابطه این است که هم کشور مبدا و هم کشور مقصد این تغییر تابعیت را باید مجاز بداند.

با این وجود، همان طور که ذکر شد چون تغییر اقامتگاه شرکت در تغییر تابعیتش تاثیر دارد تغییر اقامتگاه تا آن حد مجاز و موثر است که به تغییر تابعیت شرکت نینجامد، والا تغییر اقامتگاه در همان شرایطی صورت خواهد گرفت که تغییر تابعیت شرکت صورت می گیرد. البته همان طور که توضیح داده شد، صرف تغییر نشانی شرکت از محلی به محل دیگر یک شهر، تغییر اقامتگاه تلقی نمی شود تا ضرورت پیدا کند که برای انجام دادن آن اساسنامه تغییر کند.

یکی از متداول ترین انواع شرکت های تجاری در ایران، اخذ کارت بازرگانی فوری ثبت شرکت های سهامی هستند. به موجب ماده 4 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24 اسفند ماه 1347، شرکت های سهامی به دو نوع تقسیم می شوند: نوع اول-شرکت های سهامی عام هستند که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند. نوع دوم- شرکت های سهامی خاص هستند که تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصراً توسط موسسین تامین گردیده است.

چون تشکیل شرکت های سهامی عام همراه با تشریفاتی طولانی است، مواد اصلاحی قانون تجارت برای امور ساده تری که طبعاً شرکای کمتری دارد یک نوع شرکت سهامی مقرر داشته که بشرح فوق شرکت سهامی خاص نامیده می شود. اگر بخواهیم تشریفات شرکت سهامی خاص را نسبت به شرکت سهامی عام خلاصه کنیم باید بگوییم در مورد شرکت سهامی خاص، اولاً تشریفات پذیره نویسی وجود ندارد، ثانیاً ورقه تعهد وجود ندارد، ثالثاً تشکیل مجمع عمومی موسس لازم نیست.

تشکیل شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص بلافاصله بعد از انجام شدن اقدامات اولیه که شامل امضای اساسنامه، تعهد سرمایه و انتخاب مدیران و بازرسان است به وسیله موسسان تشکیل می گردد. امضای اساسنامه، تعهد کلیه سهام و پرداخت مبالغ نقدی لازم، انتخاب مدیران و بازرسان و قبول سمت کتبی آنان، شرکت را تشکیل خواهد داد.

تشریفات تشکیل شرکت سهامی خاص:

برای تشکیل شرکت سهامی خاص رعایت نکات ذیل الزامی است:

1- اساسنامه شرکت که باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
به موجب ماده ی 8 قانون اصلاحی، اساسنامه باید دارای مواد ذیل باشد:

• نام شرکت
• موضوع شرکت به طور صریح و منجز
• مدت شرکت
• مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن
• اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد
• مبلغ سرمایه ی شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک
• تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها
• تعیین مبلغ پرداخت شده ی هر سهم و نحوه ی مطالبه ی بقیه ی مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود
• نحوه ی انتقال سهام با نام
• طریقه ی تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس
• در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه
• ذکر شرایط و ترتیب آن
• شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه ی شرکت
• مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی
• مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره ی آن ها
• طریقه ی شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات جامع عمومی
• تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه ی تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند
• تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
• تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند
• قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه ی انتخاب و مدت ماموریت بازرس
• تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه
• نحوه ی انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه ی امور آن

2-اظهارنامه ی مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از 35% کل سهام باشد. همچنین تادیه و تقویم سرمایه غیر نقدی و تفکیک آن در اظهارنامه و ذکر سهام ممتازه در صورت وجود چنین سهامی.

بموجب ماده 7 قانون تجارت مندرجات اظهارنامه شرکت سهامی که باید دارای امضای کلیه موسسین و قید تاریخ باشد بشرح زیر است:

• نام شرکت
• مرکز اصلی شرکت
• مدت شرکت
• موضوع شرکت
• هویت کامل و اقامتگاه موسسین
• مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک
• تعهدات سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتیکه سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
• میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است
• در مورد آورده غیر نقد، تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.

3-انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت جلسه ای قید و به امضای کلیه ی سهامداران رسیده باشد.

4-قبول سمت مدیریت و بازرسی

5-ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت

همان طور که گفتیم، برای تاسیس و ثبت شرکت های سهامی خاص طرح و تنظیم اعلامیه پذیره نویسی لازم نیست و قانون گذار تسلیم اظهارنامه به ضمیمه اسناد و مدارک فوق را به مرجع ثبت شرکت ها کافی می داند. در شرکت سهامی خاص مانند شرکت سهامی عام، آورده های غیر نقد باید طبق نظر کارشناسان رسمی وزارت دادگستری ارزیابی شود و نمی توان آن ها را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس مذکور قبول کرد.

خصوصیات شرکت سهامی خاص

_سرمایه شرکت به هنگام تاسیس نباید کمتر از یک میلیون ریال باشد و نیز شرکای شرکت نباید کمتر از 3 نفر باشند.
_سهام شرکت، قابل معامله در بازار بورس نمی باشد و نقل و انتقال سهام شرکت، مشروط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام است. ضمناً این شرکت نمی تواند مبادرت به صدور اوراق قرضه نماید.
_در شرکت سهامی خاص، مسئولیت هر یک از صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است. تمام سرمایه آن باید به وسیله موسسین تاسیس گردد(ماده 4 ل.ا.ق.ت) و تعداد شرکای آن نباید کمتر از 3 نفر باشد.

نام شرکت سهامی خاص:

در نام شرکت باید کلمه ی «خاص» قبل از ذکر نام شرکت و یا بعد از آن بلافاصله اضافه شود و این کلمه در کلیه ی نوشتجات شرکت و آگهی ها باید رعایت گردد. مانند «شرکت سهامی خاص الوند» و قید کلمه ی خاص باید در تمام نوشتجات شرکت تصریحاَ معلوم باشد.زیرا این نوع شرکت ها در حقیقت یک قسم شرکت سهامی خانوادگی و خصوصی است که مراجعه کنندگان باید از آن اطلاع داشته باشند.
همچنین در تعیین نام باید موارد ذیل رعایت گردد:
از نام و نام خانوادگی و اسامی خاص استفاده نگردد

• اسامی پیشنهادی قبلاَ ثبت نشده باشد
• دارای معنا و مفهوم باشد و با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد
• عدد نباشد
• لاتین نباشد
• از فرهنگ لغات فارسی استفاده شده باشد و در صورتی که نام پیشنهادی متداول نیست تصویری از مستند ضمیمه گردد.
• از کلماتی نظیرشاهد، شهید، جانباز، آزاده، اسامی متبرکه، انتظام، نظام، موزه، کیش، نیروی انسانی، اینترنت، کارگشا استفاده نگردد.

مدارک مورد نیاز برای تشکیل شرکت سهامی خاص:

1-تکمیل دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.

2-تکمیل دو نسخه اساسنامه شرکت سهامی خاص که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.

3-ارائه دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.

4-فتوکپی شناسنامه برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین

5- فتوکپی کارت ملی  برابر اصل شده  تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین

6-در صورتیکه اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی،شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده (در سربرگ شرکت) و کپی شناسنامه و کپی کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی

7-در صورت داشتن سهامدار خارجی برای اشخاص حقیقی ارائه کپی برابر اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده حاوی آخرین وضعیت شرکت و همچنین ارائه اصل و ترجمه وکالتنامه و اختیارنامه وکیل سهامدار خارجی(اعم از حقیقی و حقوقی)

8-ارائه گواهی عدم سوءپیشینه کیفری برای کلیه اعضا ی هیات مدیره و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت شرکت (مراکز پلیس +10)

9-ارائه اقرارنامه در متن صورتجلسه جهت کلیه ی اعضای هیات مدیره،مدیر عامل و بازرسان شرکت مبنی بر اینکه مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی نبوده و هیچگونه ممنوعیت قانونی موضوع مواد 111و 126 قانون تجارت برای آن ها جهت عضویت در هیات مدیره و مدیر عاملی وجود ندارد.در زیر همین بند نمونه اقرارنامه آورده شده است:
نمونه متن اقرارنامه:کلیه اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.

10-ارائه اقرارنامه بازرس یا بازرسان در متن صورتجلسه مبنی بر اینکه هیچگونه نسبت فامیلی اعم از نسبی و سببی با مدیران و مدیر عامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ندارند و خود و یا همسرشان نیز از مدیران و مدیر عامل شرکت بطور موظفی حقوق دریافت نمی دارند .در صورت کشف خلاف مشمول بند 3 ماده 243 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود.ارائه گواهی عدم سوءپیشنه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره،مدیر عامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت لازم می باشد.در زیر همین بند نمونه اقرارنامه آورده شده است:
نمونه متن اقرارنامه:بازرس(بازرسین)اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.

11-ارائه اصل وکالتنامه یا کپی برابر اصل وکالتنامه

12-ارائه اصل قیم نامه یا کپی برابر اصل قیم نامه

13-پرداخت فیش 40.000 ریال بعنوان هزینه

14-ارائه گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه اولیه شرکت

مراحل ثبت شرکت سهامی خاص:

برای اقدام به ثبت شرکت سهامی خاص در ابتدا باید مدارک فوق را فراهم نمود و سپس جهت اعلام درخواست خود به سامانه ی اداره ی ثبت شرکت ها به نشانی http://sherkat.ssaa.ir مراجعه فرمایید. در این سامانه اطلاعاتی از متقاضی ثبت شرکت سهامی خاص خواسته می شود که باید آنها را تکمیل کرد. اطلاعلاتی مانند: نوع شرکت، سرمایه ی شرکت، اعضای شرکت، سمت هر یک از اعضا، نوع روزنامه ی رسمی اعم از ابرار یا جمهوری اسلامی.

سپس با مشخص نمودن نوع شخصیت حقوقی و تکمیل اطلاعات متقاضی، نسبت به پیشنهاد نام شخصیت حقوقی (انتخاب نام شرکت) مورد نظر اقدام کنید. برای این کار باید در قسمت نام های درخواستی، پنج نام را به ترتیب اولویت در سامانه درج نمایید. همان طور که توضیح داده شد، نام هایی را انتخاب کنید که :الف) خارجی نباشد، ب) قبلاَ به ثبت نرسیده باشد ،ج)دارای معنا و مفهوم باشد،د) با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد.

پس از درج اطلاعات خواسته شده و بارگذاری مدارک مورد نیاز در سامانه، کارشناس حقوقی به بررسی اطلاعات وارد شده می پردازد. اگر دارای نقص باشد برای شما در سامانه، ابلاغ رفع نقص ارسال می گردد و باید نقص را رفع نمایید ودر صورت عدم نقص اطلاعات، آن را تاًیید می کند.

پس از پذیرش اینترنتی از طریق سامانه و اخذ تاًییدیه ی پذیرش، باید نسخ اصلی صورت جلسات تنظیمی و ضمائم آن ها را از طریق باجه های پست به صورت سفارشی به آدرس ذکر شده در تأییدیه ی پذیرش ارسال نمایید و از مراجعه ی حضوری به منظور تحویل مدارک خودداری کنید.

با ارسال مدارک از طریق پست، مدارک به قسمت ثبت دفاتر ثبت شرکت ها تحویل و مسئول مربوطه به بررسی مدارک می پردازد. در صورت کامل بودن مدارک ابرازی، کارشناس اداره ی ثبت شرکت ها نسبت به تهیه ی پیش نویس آگهی ثبت اقدام و پس از تایید مسئولین اداره ی ثبت شرکت ها تحویل متقاضی می شود.

متقاضی بایستی حق الثبت و حق الدرج آگهی تاسیس شرکت در روزنامه را پرداخت نماید و مدارک را به قسمت ثبت دفاتر اداره ی ثبت شرکت ها تحویل داده و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر و تعیین شماره ی ثبت سهامداران (که خود یا از سهامداران بوده یا وکیل رسمی شرکت می باشد) با قید (ثبت با سند برابر است) امضاء اخذ می نماید و سپس آگهی تایپ شده باید به امضاء رئیس اداره ی ثبت شرکت ها برسد.

یک نسخه از مدارک ضبط و در پرونده ی شرکت در بایگانی اداره ی ثبت شرکت ها نگهداری خواهد شد و یک نسخه ی دیگر از مدارک (اظهارنامه ی یک برگ، اساسنامه ی یک جلد، صورت جلسه ی مجمع عمومی موسسین یک نسخه و صورت جلسه ی هیات مدیره یک نسخه) ممهور به مهر اداره شده و تحویل متقاضی می گردد.

نسخه ی دوم آگهی تاسیس جهت درج در روزنامه ی کثیرالانتشار شرکت تحویل و نسخه ی اول آگهی تایپ شده را جهت درج در روزنامه ی رسمی جمهوری اسلامی ایران (پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می شود) تسلیم می نماید.

دارندگان آگهی برای ثبت آگهی در روزنامه رسمی، می بایست به سایت روزنامه رسمی کشور به نشانی http://www.rrk.ir/news/NewsList.aspx مراجعه و هزینه ی آگهی را از طریق همین سامانه به صورت اینترنتی پرداخت نمایند.

درج آگهی ثبت شرکت سهامی خاص در روزنامه ی رسمی جمهوری اسلامی ایران، آخرین گام جهت ثبت شرکت تلقی می شود.

چنانچه مدیران شرکت سهامی تا شش ماه از تاریخ تشکیل شرکت آن را به ثبت نرسانند، شرکت را باید منحل شده تلقی کرد و سهامداران محق خواهند بود مطابق مقررات ماده 19 لایحه قانونی 1347 وجوه پرداختی خود را دریافت کنند. البته، دریافت وجوه از طرف آنان، بدین معنا نیست که در مقابل اشخاص ثالث مسئولیتی ندارند.

در واقع، مقررات ماده 23 لایحه قانونی 1347 در مورد سهامداران شرکت سهامی خاص نیز لازم الرعایه است. به موجب این ماده: "موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی دارند". در شرکت های سهامی خاص، سهامداران اولیه شرکت موسسان شرکت تلقی می شوند.

از آن جا که معاملات تجار مشمول عملیات تجاری است و علاوه بر خود آن ها،با توجه به مراودات و داد و ستدهای مختلف، پلمپ دفاتر افراد متععدی را درگیر و مرتبط می سازد لازم است به منظور انضباط امور و پیش بینی وقایع مترتب،تمهیدات لازم نسبت به ثبت و ضبط فعالیت ها و فعل و انفعالات مربوط به کلیه امور تاجر و تجارتخانه اندیشیده شود تا در مواقع مقتضی از طریق مراجعه به آن ها بهره برداری لازم،له یا علیه تاجر در جهت اثبات ادعا و دعوی احتمالی و احقاق حق صورت پذیرد.

در گذشته نیز استفاده از دفاتر تجاری در اشکال و انواع مختلف بین تجار و کسبه متداول بوده است و بسته به نوع و گستره فعالیت و میزان آشنایی و تسلط تاجر با دانش و قواعد مرسوم محیط های کسب و کار از اسناد مختلف در فعالیت های روزمره بهره مند بوده اند تا به مرور زمان و شکل گیری قوانین و مقررات و پیدایش قانون تجارت و اعمال ضوابط قانونی،تجار مکلف به رعایت و محترم شمردن تکالیف مقرر در قانون مربوطه گردیده اند.بطوری که امروزه تقریباَ در تمامی کشورها تجار موظف به تهیه و تنظیم دفاتر تجارتی می باشند.
الف-انواع دفاتر تجاری
اول-دفتر روزنامه
دفتر روزنامه دفتری است که تاجر باید همه روزه مطالبات و دیون و داد و ستد تجاری و معاملات راجع به اوراق بهادار از قبیل خرید و فروش و ظهرنویسی و به طور کلی جمیع واردات و صادرات تجاری را به هر اسم و رسمی که باشد و وجوهی را که برای مخارج شخصی خود برداشت می کند در آن ثبت نماید.(ماده 7 ق.ت)
اما ماده 3 آیین نامه ی "نحوه ی تنظیم و تحریر و نگاهداری دفاتر" دفتر روزنامه را چنین تعریف می نماید:" دفتر روزنامه دفتری است که اشخاص حقوقی یا حقیقی کلیه عملیات مالی و پولی خود را اعم از خرید و فروش و دیون و مطالبات و ظهرنویسی و هرگونه فعالیتی که ایجاد دین یا طلب کند و نیز عملیات محاسباتی را به تاریخ وقوع و سایر عملیات را که طبق اصول حسابداری و عرف متداول دفترداری در پایان دوره مالی برای تنظیم حساب سود و زیان و ترازنامه لازم است بلااستثنا به ترتیب تاریخ وقوع در آن ثبت کنند".در این ماده به جای کلمه "تاجر" اشخاص حقوقی یا حقیقی آمده است و نیز با اشاره به اصول حسابداری و عرف متداول دفترداری،در واقع روش عملی دفترداری دو طرفه،مورد توجه قرار گرفته است.
دوم-دفتر کل
دفتر کل تصویر کلی یا خلاصه ای تفکیک شده از دفتر رروزنامه است که در آن،معاملات تاجر اعم از خرید،فروش،مطالبات یا دیون تحت نظم و عنوان حساب های مشخص،به ترتیب وقوع به ثبت می رسد.
ماده 8 ق.ت در تعریف دفتر کل می گوید:"دفتر کل دفتری است که تاجر باید کلیه معاملات را لااقل هفته ای یک مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جدا کرده،هر نوعی را که در صفحه مخصوصی در آن دفتر،به طور خلاصه ثبت کند".
سوم-دفتر دارایی
برابر ماده 9 ق.ت دفتر دارایی دفتری است که تاجر باید هر سال صورت جامعی از کلیه دارایی منقول و غیرمنقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را به ریز ترتیب داده در آن دفتر ثبت و امضاء نماید و این کار باید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام می پذیرد.امروزه عملاَ در بنگاه های تجاری این دفاتر به علت آنکه عملیات سالیانه تاجر یا شرکت تجاری به صورت ترازنامه تنظیم می گردد،اهمیت خود را از دست داده است.
چهارم-دفتر کپیه
در این دفتر برابر ماده 10 ق.ت" باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت حساب های صادره تاجر یا شرکت تجاری به ترتیب تاریخ،ثبت گردد و همچنین بنا به تبصره ماده مذکور کلیه مراسلات و مخابرات و صورت حساب های وارده نیز باید به ترتیب تاریخ ورود،مرتب و در پوشه مخصوص ضبط گردد."
پنجم-دفتر ثبت تجاری
بنا به دستور ماده 16 ق.ت:اگر تاجر ایرانی یا خارجی بخواهد در ایران شغل معمولی خود را اعمال تجاری قرار دهد،مکلف به ثبت نام خود در دفتر ثبت تجاری می باشد،در غیر این صورت متخلف به جزای نقدی از 200 تا 2000 ریال محکوم خواهد شد".
ب-پلمپ دفاتر تجاری
دفاتر مندرج در ماده 6 ق.ت به استثنای دفتر دارایی و دفتر کپیه باید قبل از آنکه در آن ها چیزی نوشته شود،توسط نماینده اداره ثبت امضاء و اوراق آن ها دارای نمره ترتیبی و قیطان کشی شده باشد و متصدی امضاء مکلف است که صفحات هر دفتری را شمرده و در صفحه اول و آخر آن تعداد صفحات آن را با قید تاریخ امضاء نمایند.ضمناَ باید دو طرف قیطان با مهر سربی که وزارت دادگستری برای این منظور تهیه می نماید منگنه شده و کلیه اعداد با تمام حروف نوشته شود.
ماده 2 آیین نامه نحوه تنظیم و تحریر و نگاهداری دفاتر مقرر می دارد:دفاتر روزنامه و کل باید به زبان فارسی تحریر و قبل از ثبت هرگونه معامله در آن ها مطابق مقررات مواد 11 و 12 قانون تجارت مصوب 1311 از طرف نماینده اداره ثبت اسناد امضاء و پلمپ گردد.
و در هر حال پلمپ نکردن دفاتر تجاری آن ها را از قدرت اثباتی محروم نکرده،بلکه می تواند جزء امارات قضایی محسوب گردد.
موارد رد دفاتر قانونی از نظر مالیاتی
به موجب ماده 20 آیین نامه نحو تنظیم و تحریر و نگاهداری دفاتر،در موارد ذیل دفاتر قانونی رد می شود.
1-خارج شدن دفاتر ارائه شده از پلمپ به هر نحو
2-فقدان یک یا چند برگ
3-عدم ثبت یک یا چندفعالیت مالی و پولی به شرط احراز
4-تقدم ثبت یک یا چند معامله،نسبت به تاریخ وقوع آن ها
5-ثبت تمام یا قسمتی از یک فعالیت(آرتیکل،موضوع) در حاشیه
6-ثبت تمام یا قسمتی از یک فعالیت بین سطور
7-تراشیدن و پاک کردن مندرجات دفاتر به منظور سوء استفاده
8-جای سفید گذاشتن در صفحات بیش از حد معمول
9-سفید ماندن تمام صفحه در دفتر روزنامه و دفتر مشاغل به منظور سوء استفاده به استثنای ثبت تراز افتتاحی
10-محو کردن مندرجات دفاتر،با رنگ یا جوهر و نظایر آن ها به منظور سوء استفاده
11-تاخیر تحریر دفتر روزنامه و دفتر کل و دفاتر مشاغل زاید بر حد مجاز مقرر در آیین نامه
12-استفاده از دفاتر نانویس سال یا سال های قبل،در صورتی که مشخصات آن ها در مهلت مقرر در ماده 17 آیین نامه(ظرف 30 روز از تاریخ شروع سال مالیاتی یا مالی)،به حوزه مالیاتی ذیربط اعلام نشده باشد.
13-عدم ارائه یک یا چند جلد از دفاتر ثبت و پلمپ شده،ولو آنکه در آن ها چیزی نوشته نشده باشد.
14-بستانکار شدن حساب های بانکی و نقدی،مگر اینکه حساب های بانکی با صورت حساب بانک مطابقت نماید و یا بستانکار شدن حساب های بانکی یا نقدی ناشی از تقدم و تاخیر ثبت حساب ها یا دریافت و پرداخت باشد،که در این صورت موجب رد دفتر نیست.
15-عدم ثبت خلاصه عملیات شعب در دفاتر مرکز
16-عدم ارائه آیین نامه یا دستورالعمل های کار ماشین و برنامه های آن در اشخاصی که از سیستم های مکانیکی یا الکترونیکی استفاده می نماید.
17-اشتباه حساب حاصل در ثبت عملیات،در صورتی که نسبت به اصلاح آن طبق مقررات تبصره ماده 10 آیین نامه اقدام نشده باشد.
تبصره ماده 10 آیین نامه:"اشتباهات حساب حاصل در ثبت عملیات،در صورتی که بعدا در اثنای  عملیات سال مربوط مورد توجه واقع و به اصطلاح آن در دفتر مبادرت و مستندات آن ارائه شود،به اعتبار دفاتر خللی وارد نخواهد کرد."
18-عدم صدور صورت حساب و یا عدم درجه شماره اقتصادی و همچنین عدم رعایت دستورالعمل های صادره از وزارت امور اقتصادی و دارایی.
در صورت رد دفاتر قانونی از نظر مالیاتی،ممیز مالیاتی باید مراتب را با ذکر دلایل کافی،کتباَ به مودی ابلاغ و پرونده امر را جهت رسیدگی به هیات متشکل از سه نفر حسابرس منتخب وزیر امور اقتصادی و دارایی ارسال دارد.چنانچه مودی ظرف یک ماه از تاریخ ابلاغ فوق،به آن هیات مراجعه و با ادای توضیحات کتبی لازم و با ارائه دلایل و مدارک کافی،رفع اشکال نماید،تشخیص درآمد مشمول مالیات بر اساس رسیدگی به دفاتر انجام خواهد شد.در غیر این صورت بر اساس رای هیات مذبور تشخیص درآمد مشمول مالیات به طریق علی الراس به عمل خواهد آمد.

در شرکت های سهامی عام،پس از اخذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید،باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد، ثبت شرکت به اطلاع صاحبان سهام برسد.در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود ،حق تقدم در خرید آن ها را دارد و نحوه پرداخت ذکر شود.بعلاوه باید در آگهی مزبور قید شود که صاحبان سهام بی نام،برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند،ظرف مهلت معین که نباید کمتر از بیست روز باشد،به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است،مراجعه کنند.برای صاحبان سهام با نام،گواهینامه های خرید باید توسط پست سفارشی،ارسال گردد.
گواهینامه های حق خرید سهم،باید به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقرر است،به امضاء برسد.(یعنی به وسیله لااقل دونفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین می شوند،امضاء شود).بعلاوه در گواهینامه مزبور باید نکات ذیل قید گردد:

_نام و شماره ثبت و مراکز اصلی شرکت
_مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت
_تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آن را دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن
_نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
_مهلتی که طی آن دارنده گواهینامه می تواند از حق خرید مندرج در گواهینامه استفاده کند.این مهلت نباید از دو ماه کمتر باشد،ولی قابل تمدید است.
_هر گونه شرایط دیگری که برای پذیره نویسی مقرر شده باشد.
در صورتی که حق تقدم در پذیره نویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود،ظرف مهلت مقرر استفاده نکنند،حسب مورد تمام یا باقی مانده سهام جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواهد شد.
در شرکت سهامی عام،باید قبل از عرضه کردن سهام جدید،برای پذیره نویسی،ابتدا "طرح اعلامیه پذیره نویسی"سهام جدید،به مرجع ثبت شرکت تسلیم شود.لازم است که آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی عادی سالانه رسیده است نیز به ضمیمه طرح اعلامیه پذیره نویسی مزبور به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم گردد.در صورتی که تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نشده باشد،این امر باید در طرح اعلامیه پذیره نویسی قید شود.مرجع ثبت شرکت ها،پس از وصول طرح اعلامیه پذیره نویسی وضمائم آن و تطبیق مندرجات آن ها با مقررات قانونی،اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر خواهد کرد.

• مطالب طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید

طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید که به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم می شود،باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات ذیل باشد:
نام و شماره ثبت شرکت سهامی عام،موضوع و نوع فعالیت آن،مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن،در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد،تاریخ انقضای مدت،مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه،اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن،هویت کامل اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت،شرایط حضورو حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی،مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم دارایی بعد از تصفیه،مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشر کرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم،مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه ای که شرکت منتشر کرده است وتضمینات مربوط به آن،مبلغ دیون شرکت وهمچنین دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است،مبلغ افزایش سرمایه،تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود نعهد کرده اند،تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره نویسی،مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم،حداقل سهامی که هنگام پذیره نویسی باید تعهد شود،نام بانک ومشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم در آن پرداخته شود،ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری یکه اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن نشر می شود.

• انتشار اعلامیه پذیره نویسی:

اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید شرکت سهامی عام،باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن نشر می شود،اقلا در دو روزنامه کثیرالانتشار دیگر آگهی گردد و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن به عمل می آید،در معرض دید علاقه مندان قرار داده شود.در اعلامیه پذیره نویسی باید قید شود که آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده است،در نزد مرجع ثبت شرکت ها ودر مرکز شرکت برای مراجعه آماده است.خریداران سهام جدید ظرف مهلتی که در اعلامیه مزبور معین شده است و نباید از دو ماه کمتر باشد،به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء کرده و کل مبلغ آن را تادیه و رسید دریافت خواهند کرد.مهلت مزبور قابل تمدید است.